股转系统强调督导留痕 资金占用认定或被放宽

　　十一长假期间，新三板监管动态仍有变化。长假首日，全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）对9月9日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中负面清单相关事项的审查标准进行了再次的说明。

　　但记者了解到，监管层除了对负面清单进行了有关说明之外，还对主办券商提出了其他的监管要求。

　　其中一项较为主要的内容便是提示各家主办券商在持续督导的工作中注意留痕。另外，记者也从接近全国股转系统的人士处了解到，目前监管层考虑放宽对公司资金占用的认定。

　　持续督导留痕或免责

　　今年以来，新三板市场的监管趋严成为常态，对违规主体追责也成为监管层的一项重要工作之一。

　　因此，全国股转系统在工作底稿方面的要求十分细致。中信证券一位分公司新三板项目的负责人告诉记者，目前底稿的内容要包括工作底稿编制的时间，持续督导工作履行的程序；核查的文件、现场检查的资料，培训、指导、沟通、关注、调查、报告的记录等；发表的结论性意见；执行人员签名和执行日期；其他需要记载的事项。”

　　除了上述内容之外，该券商人士还向记者补充道：“全国股转系统告诉我们哪怕日常打电话的记录、微信、QQ聊天记录，都是可以作为留痕的材料的。”

　　而近期记者了解到，全国股转系统再次要求各家主办券商要在持续督导工作中做好留痕的工作。

　　一位接近全国股转系统的人士讲道：“主板券商持续督导中存在的一个主要问题就是业务工作底稿不规范，没有留痕。持续督导工作底稿的保存期应该不少于十年，这一点很重要。我们希望各家券商能够建立健全持续督导工作底稿管理制度，为每家挂牌公司建立独立的工作底稿。下半年我们可能会针对主办券商持续督导工作底稿进行专项检查，此前我们通过检查发现，各家券商对于工作底稿的重视程度还很不够。”

　　事实上，记者了解到，监管层强调券商在持续督导之时做好留痕工作在一定程度上也有保护从业人员的意图在其中。

　　今年以来，新三板市场出现了多起企业实际控制人失联或跑路的案例，券商也被问责未尽到持续督导的义务。

　　但华龙证券一位新三板业务承做人士10月12日告诉记者：“很多时候券商也很被动，作为持续督导人员，不可能时时刻刻都和督导的公司有充分的沟通，一些公司在外地，很多时候公司发生的事情我们也是滞后才知道的。”

　　而在这样的情况下，全国股转系统给予了券商一定的中间空间，这便是在持续督导工作中留痕。

　　根据21世纪经济报道记者了解，目前全国股转系统已经在前期资金占用的调查中根据券商是否留痕进行了追责的判断。

　　“今年在公司治理方面，我们重点关注资金占用和关联交易的问题，特别是资金占用的问题，我们陆陆续续查了很多家，但这些案件中，我们有的进行了处罚，有的没有进行处罚，没有处罚的很大原因是公司治理和培训配合股转公司的检查活动做得比较好。有证据表明主办券商尽到了勤勉尽责的责任，有一系列的留痕动作，是可以免于处罚的。”前述接近监管层的内部人士表示。

　　资金占用认定或放宽

　　记者了解到，近期监管层除了在持续督导层面对各家主办券商有所要求之外，有关资金占用的问题也将在近期出现监管动态变化。今年以来的监管重点资金占用问题中有关资金占用认定一事或出现变化，这在一定程度上也会影响资金占用问题的监管。

　　“我们在梳理资金占用问题时遇到的一项问题就是，究竟哪些情况属于资金占用。”长江证券一位场外市场部的人士在10月12日对记者表示。

　　“此前随年报一同披露的资金占用情况中，将备用金列进去的公司应该不少，这也造成了监管层对资金占用问题进行梳理时的困难，各家券商将一些情况混淆的事情挺普遍的。”前述中信证券人士讲道。

　　因此，股转系统专门下发了通知告知主办券商，挂牌公司董事、监事、高级管理人员以及其他人员可能会存在备用金，此种情形一般不认定为资金占用。

　　另外，“与控股子公司、参股子公司的借款以及经营性往来”和“联营企业的经营性往来”和与控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司同一控制下的企业）的经营性往来也不认定为资金占用。

　　而记者目前了解到，未来资金占用的问题或进一步放宽。

　　前述接近监管层的人士告诉记者：“资金占用一直会是全国股转系统关注的要点，现有的规则下，在关联交易方面对于资金占用问题的认定有一些问题，目前关联性交易只有偶发性的和日常性的交易两种，日常性和偶发性之间很难界定，我们现在正在修改必要性规则，以后也会把规则放得宽松点。”（编辑：李新江）