沪深交易所发布高送转信息披露指引 上市公司高送转比例与基本面挂钩

　　在前期征求意见的基础上，11月23日，沪深交易所发布高送转信息披露指引（简称《指引》），对上市公司高比例送转股份的行为进行规范，保护投资者的合法权益。

　　适度设置硬约束条款

　　根据《指引》，沪市公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上，深市主板、中小板、创业板公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股，则构成《指引》所称的高送转。

　　深交所相关负责人介绍，《指引》主要从规范送转股比例、明确披露窗口期以及披露未来减持计划三个方面，对上市公司及相关主体提出要求，补齐规则短板，防范违规炒作风险，引导公司专注主业经营，不断提升质量，合理安排投资者回报方式，以优良业绩回报投资者。

　　一是建立送转股比例与公司基本面挂钩的机制。针对以往超高送转股比例、与业绩成长性不匹配等情形，《指引》建立了“亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送转方案”的负面清单，并要求每股送转股比例应当与净利润或净资产增长幅度等挂钩，如10送转10需要满足最近两年净利润复合增长率在100%以上或期末净资产较之于期初净资产的增长率在100%以上的条件。同时，对于最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元的公司，则取消净利润增速要求，支持绩优公司的送转股需求。

　　二是明确高送转方案的披露窗口期。高送转方案配合解限、减持计划的市场乱象广为诟病，损害了投资者的合法权益。《指引》对此果断亮剑，明确规定，提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划，或者在所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后3个月内的，公司不得披露高送转方案。

　　三是细化分阶段减持计划的披露要求。《指引》规定相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4-6个月的减持计划，并作为承诺事项予以遵守，以约束利用高送转配合减持的行为，为投资者明晰其中潜藏的减持风险等。

　　合理预留制度空间

　　在强化高送转监管的同时，《指引》也充分考虑了公司扩张股本、增强市场流动性的实际需求。对于未达高送转标准的送转股行为不强制要求执行《指引》，为公司正常送转股份预留了制度空间，公司可根据实际需求自主决策股本扩张范围。

　　上交所相关负责人介绍，《指引》仅规范上市公司每10股送转5股以上的股份送转行为。在此送转比例以下的，不适用《指引》，公司可根据实际需求自主决策。以10送转4为例，上市公司可自行决定股本扩张40%。

　　另外，在此前的征求意见稿中，股权激励股份解禁前后3个月，不得披露高送转方案的影响和建议。深交所相关负责人表示，股权激励限售股占比较低，而且股权激励是上市公司尤其是创新企业吸引人才、留住人才的重要工具，应当在政策上预留一定空间。因此，在征求意见稿的基础上，修改相应条款，明确高送转的披露窗口期不包括股权激励限售股解限这类情形。

　　从监管效果来看，上交所相关负责人指出，经过近几年的监管引导，市场参与各方对高送转的本质已有了较为清晰的认识，沪市公司高送转明显降温，2017年年报期间沪市高送转公司仅10家，反映出市场对现行高送转的界定和监管逻辑已有共识。

　　深交所相关负责人表示，从深市上市公司近年来高送转方案的披露情况来看，从严监管高送转已取得积极成效。披露2015至2017年度高送转方案的公司分别为256家、147家和47家，逐年大幅下降，送转比例也明显降低，超高比例送转现象基本消失。截至目前，尚无公司预披露2018年度高送转方案。同时，市场反应也更为理性，高送转概念股炒作明显降温。

　　深交所相关负责人表示，下一步，深交所将继续严格履行一线监管职责，紧盯高送转题材炒作等监管重点，推动上市公司提升质量，保护投资者合法权益，引导市场回归价值投资，促进市场健康稳定发展。