应提高上市公司发布重大重组信息的门槛

　　在发布重组预案至重组终止或重组成功期间，都应禁止大股东等减持。

　　熊锦秋

　　12月2日东晶电子发布《关于深交所问询函回复》，就公司决定终止本次重大重组的具体原因、以及公司董监高是否勤勉尽责等作出说明。笔者认为，重大重组制度理应进一步完善。

　　英雄互娱借壳赫美集团失败之后，又盯上了东晶电子，5月25日发布吸收合并英雄互娱的公告，股价5月27日至30日连续四日涨停，31日以涨停板开盘后由此开始暴跌。6月份有媒体指出其中存在内幕交易嫌疑，东晶电子表示吴×芳在重组消息放出前后大量买卖操作，都是基于自己分析进行。本次重组终止原因，是本次重组涉及的审计、评估工作量较大，截至目前尚未完成；交易各方没有就本次交易的最终交易方案（包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见。本次重组，由东晶电子控股股东蓝海投控向英雄互娱的控股股东支付了1亿元的保证金。重组终止，蓝海投控表示这部分钱应退还归其所有，英雄互娱表示正在与蓝海投控协商解决方式。当初蓝海投控的控股地位，得益于第三大股东李庆跃等表决权委托，但今年6月10 日双方签署协议，解除李庆跃对蓝海投控的表决权委托，李庆跃拟将其所持10.59%股份清仓甩卖。

　　在笔者看来，目前有些重组基本就是临时起意、随意拼凑，重组方案的落实具有高度的不确定性，即便交易一方向另一方提供保证金，也不能保证重组最终就能实施，其实质可能就是忽悠式重组。为此笔者建议：

　　首先，强化对发布重大重组信息的约束。上市公司与交易对手进行重大重组交易，如果说是因为行政审核、不可抗力等最终作罢，这都情有可原，然而，诸如交易双方就连最终交易方案（交易价格、利润承诺及补偿等）都没有达成一致意见，就发布重组预案等信息，这很容易误导投资者。

　　2018年证监会发布《信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，其中并没有对发布重大重组信息规定起码的门槛，建议对上市公司发布重大重组信息规定一系列门槛。比如，交易双方必须就交易价格等方面达成一致意见；交易双方需向监管部门上缴相当于交易标的金额的10%作为保证金，若交易并非不可抗力等而作罢，那么保证金就作为误导性陈述的民事赔偿之用、多余再返还。

　　其次，强化对忽悠式重组内幕交易监管。内幕交易的类型多种多样，比如有些投资者手头已经持有某家上市公司股票，听到该公司重组内幕信息后加码买入，然后趁高抛售，此类内幕交易或许在现实中占比更高，既是鉴别难点，同时也应是稽查重点。这方面主要是对比投资者在重组消息发布前后交易模式的变化，从中寻找内幕交易的蛛丝马迹，再辅助于电话记录等调查，从而作出判断。

　　对重大重组伴生内幕交易嫌疑的，证监会以及证交所应贯彻落实“异动即核查、立案即暂停、排除即恢复、违规即终止”理念，若重大重组涉嫌内幕交易被证监会等立案调查的，应暂停本次重组进程；因上市公司控股股东及其实控人存在内幕交易被证监会等处罚的，应终止本次重组。

　　其三，要规范重大重组运作期间的大股东等减持行为。上述“第26号文”规定，上市公司编制的重组预案，应该披露控股股东及其一致行动人、董监高自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，也即重组期间大股东等可以光明正大减持。但如此政策，显然让大股东、董监高可坐收忽悠式重组之利，这并不妥当；而且，即便上市公司原本有几分诚意搞重大重组，但股价连续涨停板，大股东、董监高等忍不住趁高抛售，控股股东不再是控股股东了，那大股东、董监高还会勤勉尽责推动重大重组成功吗？或许巴不得重组失败，股价暴跌，趁低吸纳，可再来一次忽悠式重组。为此笔者建议，在发布重组预案至重组终止或重组成功期间，都应禁止大股东等减持。　　（作者系资本市场研究人士）