中证网讯(记者 孙翔峰 高改芳)在提问环节,投服中心对本次交易提出了两大方面问题:
一方面是关于标的资产估值的合理性。投服中心表示,重组高估值不仅会直接稀释现有股东的权益,其带来的高承诺、高商誉可能导致业绩承诺难以完成、商誉巨额减值等“后遗症”,损害上市公司及中小投资者的权益。上市公司收购凯世通100%股权,其中51%由现金支付,已于2018年8月2日交割完成;剩余49%由本次重组发行股份支付。以2018年3月31日为评估基准日,凯世通100%股权的收益法评估值为97,072.06万元,净资产账面值7,836.13万元,增值率为1138.77%,增值较高。
因此投服中心提出对于估值的公允性存在三点疑问:一是预测净利润的可实现性;二是预测主营业务收入大幅增长的合理性;三是静态市盈率高于同行业水平。
第二方面关于业绩承诺与补偿安排的合理性。投服中心指出,交易对方凯世通香港、苏州卓燝承诺,凯世通2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润(以下简称扣非归母净利润)分别不低于5500万元、8000万元、11500万元,但其2016年、2017年的扣非归母净利润仅为-1,542.70万元、423.32万元,缺乏实现承诺的业绩基础。2018年第一季度,凯世通的扣非归母净利润为127.46万元,仅实现了2018年承诺额的2.32%,结合凯世通2018年中期业绩,说明2018年承诺业绩能否实现。
投服中心认为,重组报告书披露,交易双方的业绩补偿安排为“凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%,补偿义务人对上市公司进行补偿”。设置实际净利润低于95%时才需补偿,是否意味着凯世通没有信心100%完成承诺。按照上述安排,如果凯世通实现了业绩承诺的95%,交易对方并不需要进行补偿,但交易对方却是按照业绩承诺实现100%获得的交易对价,此时相当于交易对方多获得了5%的交易对价。既然如此,为什么不给凯世通估值、交易对价打个95折?