在停牌一个多月后，科大智能(300222.SZ)终于公布了自己的资产重组计划，但令市场大跌眼镜的是，其居然以逾六倍溢价收购一家名不见经传的企业。
5月21日，科大智能发布“关于公司发行股份及现金购买资产的议案”：公司与自然人陈文军、闻娟签订协议，拟收购其持有的淮北市力诺电气有限责任公司(下称力诺电气)100%股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权，闻娟持有3.43%股权。收购完成后，科大智能将由此间接持股安徽龙波电气有限公司(下称龙波电气)60%股权。
让投资者不能理解的是，力诺电气的股权预估值达到1.28亿元，增值率为647.18%，科大智能此次高溢价收购力诺电气究竟为哪般呢？
“现金+定增”
科大智能的公告显示，此次收购力诺电气的方案为“现金+定增”，科大智能将向陈文军和闻娟支付现金1500万元；剩余对价将由公司向陈文军和闻娟非公开发行股票的方式支付，以每股16.17元向其增发不超过710万股。
资料显示，力诺电气成立于2003年12月26日，注册资本为105万元，主要经营高低压电气设备等。
一边支付现金，一边又定向增发，科大智能缘何要使用这种方式收购力诺电气呢？
科大智能证券事务代表王宏瑜5月21日告诉记者，自己对此并不了解，“这是公司管理层设计的收购方式，自然有他的道理”。
记者发现，自去年以来越来越多的上市公司开始采用“现金+定增”的收购方式，如启明星辰(002439.SZ)、科达机电(600499.SH)、兄弟科技(002562.SZ)等公司。
一位券商保荐人说，“现金+定增”方式的使用，源于国家税务总局去年一份名为《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》，“这意味着个人股权转让，其所得应按照”财产转让所得“项目缴纳个人所得税”。
1.28亿元减去105万元，然后乘以20%个人所得税，所得2539万元就是陈文军等人此次应该缴纳的税款。
上述券商保荐人认为，上市公司纷纷选择部分现金支付，主要是以应对股权转让方的个人所得税的现金支出问题，“显然，此次现金支付尚不足以兑付应缴税款”。
和交易方式相比，科大智能此次交易资产的利润补偿安排更为蹊跷。
陈文军承诺，力诺电气2012年、2013年和2014年实现的归属于母公司净利润分别不低于934.55万元、1063.66万元和1331.42万元；其中，龙波电气不低于959.55万元、1088.66万元和1356.42万元。否则，将进行利润补偿。
科大智能将每年计算陈文军应补偿的股份数量，在补偿前先将该部分股票划转至专门账户进行锁定。补偿的股份数量如超过陈文军本次认购的新增股份数，超过部分股份数量以现金方式补足。
另外，对于1500万元现金，每年按应补偿股份数与本次交易发行股份数计算的比例乘以1500万元得出的数字，由陈文军以现金方式补偿给科大智能。
根据科大智能的公告显示，力诺电气未经审计的2010年和2011年合并报表中，归属母公司净利润分别为134.37万元和384.81万元。
上海一位基金经理告诉记者，力诺电气承诺的2012年业绩相当于在去年业绩上增长近1.5倍，“我不知道它依靠什么来完成这个承诺，整个报告中也没有披露一点。而且股权补偿承诺意义不大，不如现金补偿更实际”。
