神秘公司突现
第一大客户暗助“粉饰”业绩
就在业绩下滑已成定局之时，今年一季度，一家名为“伊犁控股有限公司”的神秘公司突然新出现在盛和稀土第一大客户的位置上，在贡献7279万元销售额的同时，却留下了8497万元欠款，占其当期总额的比重皆超过40%，隐现助盛和稀土“装扮”业绩的痕迹。
急于摆脱退市风险的*ST天成，仓促引入盛和稀土作为重组方的同时，也埋下一大隐患——由于本次重组将导致实际控制人变更，已构成借壳上市，其审核标准将比照IPO从严把控。
若参照IPO标准，盛和稀土借壳的最大障碍就是业绩巨幅波动。据资料，2010年和2011年，在稀土价格狂飙的背景下，盛和稀土分别盈利1.7亿元和5.44亿元，2011年净利润同比增幅超过2倍。
但时过境迁。基于价格大幅回调的现状，盛和稀土预测2012年、2013年只分别盈利1.53亿元、1.54亿元，尚不及2010年的盈利水平，今年一季度，盛和稀土盈利仅1235万元。从毛利率看，2011年和今年一季度，分别为79.65%和30.89%，有着天壤之别。
盛和稀土内部人士对记者说，今年以来产品订单确实很少。目前，公司主要稀土产品的销售价格基本都在10万元/吨以下，同比大幅下跌。“去年有些产品价格超过100万元/吨。”
盛和稀土唯一子公司润和新材的员工告诉记者，润和新材2010年开建，今年正式投产，其所在的分子筛车间目前只有3000-4000吨的产能，未达到6500吨的一期产能。“尾气炉总出问题，最近一个月几次停机，每次都需要整个车间停掉一两天。”
在投行人士看来，由于宏观经济形势不乐观，IPO审核比以往更关注行业环境是否发生重大变化，是否会对公司持续盈利能力造成不确定性。“最典型的是光伏行业，由于环境发生改变，发审委在审核时相当谨慎，过会难度大增，部分拟IPO企业被劝退。”
盛和稀土的诸多关联交易，也是其借壳的羁绊。报告期内，泰嘉科技、有研稀土和永祥股份多次入列公司前五大供应商。尤其是今年一季度，盛和稀土向3家公司的采购金额分别达2564.3万元、5180.3万元和3720万元，累计采购金额比重高达88%。据资料，2011年2月之前，盛和稀土二股东王全根分别持有泰嘉科技、有研稀土30%和6.36%的股份，去年3月才转让，这意味着王全根长期享受着3家公司关联交易带来的收益。另外，参股永祥股份的巨星集团是盛和稀土的第三大股东，巨星集团董事长唐光跃同时还担任盛和稀土的董事。
此外，报告期内，关联方与盛和稀土还存在不少资金拆借。2008年至2010年，泰嘉科技、科盛稀土和巨星集团曾向公司借款，其中巨星集团在2010年3月至6月期间分5次借用资金988万元；同时，综研院、巨星集团等又曾借款给公司，其中成都盛和一笔50万元的资金于2002年8月借入，直到2010才归还。如此看来，盛和稀土的内控制度存在不少欠缺。
更为蹊跷的是，2009年至2011年，盛和稀土前几大客户一直是日本三活株式会社、巴斯夫（中国）等国外知名企业，但今年一季度，一家名为“伊犁控股有限公司”的陌生面孔突然出现在公司第一大客户的位置，销售额为7278.58万元，占当期营收总额的比重高达40.68%。与此同时，伊犁控股也位列应收账款名单的榜首，金额达8497.3万元，占应收账款总额的46.24%，甚至高于今年一季度盛和稀土对其的销售金额。“这样的财务数据十分异常。”一位注册会计师对记者表示，考虑到17%的增值税，7278.58万元销售收入对应的应收账款约为8516万元，“如果伊犁控股是盛和稀土今年新增的客户，那意味着公司几乎没有收款。”
这不免引人猜疑：盛和稀土是否为了卖个好价钱而在做业绩？记者通过公开渠道查询，没有得到关于伊犁控股的任何资料。
股权转让成谜
华融蹊跷搭上重组“末班车”
从盛和稀土的股权演变看，在一轮轮潜藏着巨大利益的股权转让中，存在诸多待解的谜团。而华融证券和华融资产“捆绑”受让*ST天成股份，更有利益输送之嫌。
从盛和稀土的股权演变看，大部分股东的持股成本相当低廉。但在一轮轮潜藏着巨大利益的股权转让中，存在诸多待解的谜团。
更为蹊跷的是，作为本次重组的捆绑条件之一，华融证券和华融资产将受让煤销集团持有的*ST天成2132万股股份，单价为10.87元/股，总价款2.32亿元。昨日，*ST天成股价报收于14.52元。
“华融证券和华融资产受让股份不符逻辑，有利益输送之嫌。”有市场人士对记者表示，在以往借壳案例中，原先的大股东在卖壳时会保留股份，待重组启动股价上涨之后再减持套现。“更何况*ST天成在停牌前4个多月内，股价暴跌了六成，本身存在修复性上涨的动力。加上注入热门的稀土资产，股价必然有较大幅度的上涨空间。”
在权益变动报告中，华融证券和华融资产称，其不以获得控制权为目的，也不会成为第一大股东。签署股份转让协议后，将积极承担相应义务，推动并加快实施上市公司的重组，使上市公司的持续经营能力得到实质改善。上述股份的锁定期仅6个月。
究竟是什么样的“义务”使华融证券、华融资产获得了分享重组“盛宴”的权利？公告并没有告知答案。
一层明确的关系是，华融资产持有华融证券79.61%股权，实际控制人是财政部。综合研究所为事业单位法人，业务管理单位为中国地质调查局（国土资源部直属副部级事业单位），实际控制人亦是财政部。
“实际控制人可追溯至财政部的法人不胜枚举，很难想像，作为研究机构的综合研究所会与华融资产存在什么样的业务往来。”前述市场人士指出，有一种可能是，华融在本次借壳中是牵线者，得以享受到“特殊待遇”。
不过，在盛和稀土的原始股东中，一对夫妇的暴富故事最为惹眼。
2001年8月，成都盛和发起设立盛和稀土，占52%的股权。2010年，成都盛和被清理，相关股东变为直接持股。其中，综合研究所持有盛和稀土34.488%股份，王全根、伍景晖夫妇分别持有20.4674%、4.6203%的股份。据估算，两人的持股成本约为264.42万元。
本次重组方案出炉前夕，在2012年5月13日，伍景晖将其持有的盛和稀土4.6203%转让给苏州华东有色股权投资合伙企业，转让价为10164.66万元。
亿元收益落袋后，王全根仍持有盛和稀土20.4674%的股权。以重组方案中的评估值折算，王全根所持股权的价值约4.5亿元。若折算为定向增发后所获股份，王全根将持有*ST天成4499万股股票，占发行后总股本的11.95%。以*ST天成昨日的收盘价14.52元计算，市值达6.53亿元。粗略计算，以折算成*ST天成股票后的市值为基准，王全根夫妇持有盛和稀土11年，账面回报超过280倍。
王全根夫妇是何来历？据披露，王全根自1984年7月至2010年9月一直是综合研究所的工程师，并曾是盛和稀土的供应商——泰嘉科技、有研稀土的股东，2001年开始担任盛和稀土董事，今年2月辞职。由于没有更加详尽的股权演变资料，王全根等人的暴富故事始终是个谜团。
在记者采访中，综合研究所的工作人员都吃惊不小，称自己也是看到重组方案才知道盛和稀土的股东情况。“盛和稀土组建至今，从来没有人动员过综研所的员工参股。”
