仇子明
联环药业(600513.SH)复牌延期至10月8日，这家自8月6日停牌的公司，将在彼时呈出重组方案。此为继其2011年底拟与现金收购大股东江苏联环药业集团有限公司(下称“联药集团”)旗下资产扬州制药有限公司(下称“扬州制药”)100%股权未果后，再度启动的重组方案。与当初不同的是，这次收购资产的方式变成了向大股东定向增发股份，而大股东亦不再是100%的国资企业。
8月6日，联环药业公告称，江苏金茂化工医药集团有限公司(下称“金茂化工集团”)将全资控股的联药集团的44.2%股权转让给永泰能源(600157.SH)的第一大股东——永泰投资控股有限公司(下称“永泰投资”)，因此永泰投资间接持有联环药业17%的股权。
此番联环药业收购扬州制药这一微利100万元的资产，缘何要停牌一月有余，市场对其“靠上”永泰投资之的后市资本运作充满想象。
9月13日，联环药业证券部人士称：本次重组与永泰投资注入旗下医药资产无关，仅仅是因为重组过程中有大量的审计工作需要时间而已。
重启收购
2011年12月底，联环药业首次向全体股东彰显了其酝酿以自有资金收购扬州制药100%股权的意图。扬州制药注册资本为4500万元，主营避孕药生产，2011年微利不到100万元，业绩并不骄人。
江苏省国资委《关于企业国有产权协议转让有关事项的通知》规定，国有产权以协议方式转让，除特殊行业外，须在国资绝对控股的企业之间进行。因此，联环药业的收购案最终胎死腹中，因联药集团对上市公司的控股权不到51%，不符合绝对控股的条件，而联药集团则为国资100%控股。
在此前的2011年8月，金茂化工集团就在扬州市产权交易中心上公开征集股权受让方。2012年5月，联药集团44.2%的股权受让至永泰投资名下。尽管联药集团的实际控制人没有因此变更，但金茂化工集团已不再100%控股联药集团，从而绕开了江苏省国资委对于国有产权转让的“约束”。
这一次，联环药业没有坚持现金收购，而是选择向大股东定向增发的收购方案。至于为何要收购大股东的微利资产，联环药业董秘潘和平称此举为大股东主导；该公司证券部人士亦在承认扬州制药目前的确盈利水平有限，收购就是为了激活扬州制药的盈利能力。据联环药业官方透露，大股东对于扬州制药的业绩承诺将与收购报告书一起，与全体股东见面。
其实，多位出自扬州制药的高层已经在上市公司任职。除了董秘兼副总潘和平曾任扬州制药副总经理外，2004年其入主联环药业董事会的吴健亦早在2001年7月便是扬州制药总经理。
此外，早在2010年5月，上交所管理部曾致函联环药业，对该公司2007年收购关联方扬州制药水针剂生产线相关资产未能取得批文，仍需委托关联方生产，从而导致新的关联交易提出质询，要求上市公司说明对此项关联交易的解决计划和措施。联环药业2011年年报显示，联环药业与扬州制药之间的关联交易金额达上千万元，涉及水、电购买以及原材料采购等多个方面。联环药业向扬州制药购买水电气等的金额达431.99万元；在原材料采购上，联环药业委托扬州制药代理采购。
对于上述关联交易的存在，联环药业曾对上交所表示，将尽快通过资产重组予以解决。
永泰系？
在南京证券一位长期跟踪研究联环药业的研究员看来，较之收购大股东的扬州制药，并以此跻身避孕药市场，反倒是永泰投资是否会在后期注入其旗下医药资产更受关注。其表示，“联环药业的大股东通过出让自身股权，以求得上市公司的发展空间，这在行业内并不多见，更何况入股者还是旗下本身就有医药资产的永泰投资。”
永泰投资成立于2002年4月，注册资金15.4亿元。目前主要从事能源、房地产开发、石油化工、医药、工程建设等产业的投资经营，是永泰能源第一大股东。至2010年12月，永泰控股资产总额已超过50亿元，产值48亿元。
据永泰能源2007年公布的收购报告书，永泰投资实际控制人为王广西，持有南京小营制药有限公司80%股权，该公司注册资本1亿元，主营大容量注射液及原料药等；南京小营制药又控制了三家医药企业，分别是江苏永泰医药、南京健身补品厂和徐州万和医药连锁有限公司；其中，江苏永泰医药注册资本1000万元，其经营范围包括生物医药和诊断药品。
因此，联环药业为收购微利资产扬州制药而停牌一个多月之余，一位私募基金人士称，这引发市场诸多猜测，如联环药业是否会成为“永泰系”旗下的第二家上市公司、是否注入永泰投资旗下南京小营制药等等。
对此，联环药业证券部人士称：“本次重组只是向大股东增发，以收购扬州制药。永泰投资目前不是上市公司的直接股东，也不是实际控制人，未来会不会注入旗下医药资产谁也不知道。但这次肯定不是。”
不过，申银万国重组部于9月20日提示风险称，10月8日复牌，只是公司公布重组报告书，该重组方案仍需江苏省国资委审批、亦有待证监会审核通过，没有那么快，“9月20日大盘狂跌，后市无法预计，如果在国庆节前大盘持续下挫，也不排除联环药业在复牌后存在补跌风险。”
