“珠海中富对公司实际控制人CVC资本合伙人亚洲II有限公司（以下简称‘CVC’）旗下投资公司饮料包装投资有限公司（以下简称‘BPI’）投资的48家公司股权溢价50%的关联交易并购案，不仅引起深圳证券交易所管理部的发函询问，接下来还将在临时股东大会就这项并购案审核批准时，遭遇来自中小股东的强烈反对”。
日前，有珠海中富（000659）投资者告诉《中国企业报》记者，已经有小股东自发组成联盟，除了号召将更多的小股东在临时股东大会上投出反对票、争取一些较大股东的支持，还将组织人员到大会现场示威和阻挡，并向证监会和深交所分别投诉反映，要阻止CVC这家投资公司通过关联交易掏空上市公司资金的投机行为。
珠海中富选择在当前全球经济走低、消费需求萎缩背景下，利用超过自身所持现金的金额收购公司实际控制人的资产，本身就属于反常行为。更令人费解的是，《中国企业报》记者看到，在珠海中富此次收购48家公司中，2011年业绩亏损的有13家、2012年一季度亏损的有25家。且今年第一季度48家公司总体业绩亏损634万元。
蹊跷并购疑云
一项高达8.85亿元的关联交易，在珠海中富董事会，由公司三名独立董事赵大川、范仁鹤、RussellHaydn Jones批准就获得全面通过，只待公司股东大会批准便可以执行，这在中国资本市场上实属罕见。
《中国企业报》记者获悉，目前公司实际6名执行董事中，James Chen(陈志俊)、何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、王玉玲全部为公司实际控制人CVC聘请的职业经理人。因为构成关联交易，上述6名董事在这项交易中回避，最终也让三名独立董事在这桩交易中扮演着关键角色。
更令人质疑的是，作为公司在并购过程中聘请的第三方资产评估公司，北京恒信德律资产评估有限公司在不足50天时间里，完成对珠海中富分布在华南、华北、华中、西北25个省份和城市48家子公司和孙公司的资产摸底和评估。《中国企业报》记者从评估报告中看到，恒信德律公司平均2—3天便完成对一家子公司的评估。在短短两天时间还包括跨省跨城市的往返路程，其评估效率令同在一家资产评估公司工作的朱平（化名）感到“意外”。
他告诉《中国企业报》记者，“这种评估完全是为了满足受聘方的需求，通过他们的时间安排，实际评估时间不会超过1天。而且在评估方法的选择上，有资产基础法和收益法两种，48家公司有46家采取收益法，这样可以带来较高溢价率。从去年开始，饮料行业发展势头就掉头直下，但评估机构还是参照以前发布的行业预测数据进行评估。这显然会出现高溢价与市场现状存在差异的情况”。
对于高达50%的溢价收购，珠海中富在公告中解释称，“公司属于饮料包装行业，具有季节性，通常一、四季度为淡季。2012年上半年目标公司中有20家亏损，所有目标公司净利润合计4996.90万元，已实现全年预测的55.30%”。
对于这一解释，上述投资者向《中国企业报》记者指出，“珠海中富主要从事塑料PET饮料瓶、瓶坯系列，PVC、OPP标签等产品的生产和销售以及饮料代灌装业务。在商业模式上，属于来料加工生产模式，加工费较为固定，而且毛利率受主要原材料PET切片价格的影响而有所波动。同时，公司主营业务依赖下游的两乐、统一等大客户”。
2011年归属于可口可乐、百事可乐、统一系统的客户合计销售额占公司销售总额的比例为69.38%。这意味着，一旦两乐等企业所处市场环境或者经营策略发生重大变化，将会对公司业绩造成较大波动。同时，高达50%的溢价收购也将会使上市公司背负庞大的“包袱”。
