一拍即合的买卖
绑定上市公司的并购基金能够如此快速的被复制，显然并非PE单方面的需求所致。有私募人士认为，上市公司对外并购发展的内在动力才是促使绑定上市公司的并购基金未来得以发展的主因。
数据显示，下半年至今短短4个月的时间里，A股上市公司对外的股权并购案多达438起；而今年上半年上市公司的股权并购案例则共计有435起，另外，去年7-10月上市公司的股权并购案则只有284起。这一组数据显示上市公司并购案近期明显增多。
有券商人士表示，上市公司并购案例的增多，一方面体现了实体经济对中小企业经营压力的进一步加重；另一方面也是上市公司自身发展的需要。“未来，并购市场的并购主力将主要由上市公司来扮演，而以上市公司为并购标的的并购案则将沦为个案。”华泰联合一保荐人代表向中国证券报记者表示，由于近期IPO项目进展缓慢，近期该公司投行部的主要工作落在了上市公司客户服务上，而这一客户服务的主要内容之一就是帮助上市公司进行对外并购。
“在充分市场化的行业中，经过这几年的密集上市，几乎所有的行业龙头或者细分行业龙头都是上市公司，外延式并购几乎是这些龙头发展的必由之路。”深圳市鼎立盛合投资管理有限公司总经理梁先平认为，上市公司对外扩张的内在动力是促使其与并购基金合作的契机。
在A股市场上似乎也并不难找到这样的例子。创业板聚集着一批细分市场龙头，蓝色光标（300058）作为第二批创业板公司，2010年上市之初的市值规模为34.88亿元，而在其上市之后，陆续推进了对今久广告、思恩科、美广互动、精准阳光等多家同行公司的并购，不仅在2011年为其带来了4.02亿元的并表收入，更依靠其坚定的并购扩张战略，一步步推高市值，该公司最新市值已高达88.51亿元，相比上市之初提升了1.53倍，上市以来的市值提升幅度位列创业板之首。
不过，虽然有了融资平台，甚至数额不菲的超募资金，但私募人士称，上市公司对外并购的资金渠道并不十分畅通。“不要以为上市公司不缺钱，他们一样缺钱。”梁正表示，从其与上市公司的接触经验来看，虽然坐拥融资平台，但由于包括定增、配股的审批时限限制，让上市公司通过股权融资的操作周期起码在9个月以上，这对于机会转瞬即逝的并购市场来说显然是不利的。
梁正认为，资金的时效性差是上市公司在并购决策过程中的主要障碍之一，而与并购基金合作恰能弥补这一点。实际上，除资金时效性外，二级市场的股价波动、证监会对于置入资产的业绩补偿条款，也让不少上市公司的并购之举中途夭折。
留给投资者的难题
一方是上市公司不并购就等死的发展内在动力，一方是PE不退出就赔钱的套现冲动，这一买一卖的交易虽然是双赢，但同时也将并购基金与上市公司的利益放在了天平的两端。
有私募人士直言，“IPO退出是PE与上市公司携手圈二级市场股民钱做大蛋糕的过程，而并购退出则是一个分蛋糕的过程。”另有投行人士指出，创业板、中小板上市后大多超募，四处上新项目、收购兼并，而其中不少的目的是千方百计掩护股东减持，如此并购，无法给中小投资者以回报。
于是，针对每一笔有关上市公司的收购，都能听到投资者反对的声音。收购，尤其是从PE手中收购，买的是否物有所值，是否存在利益输送，成为困扰投资者的难题。
仍以博盈投资为例，虽然新任大股东敢于做出天量业绩承诺，但市场上对于其高溢价收购以及复杂精巧的方案设计仍然质疑声不断。有投行人士直言，该并购案刻意绕开法规监管，对收购资产的评估以假设代替商业原则和逻辑，股东混杂且掩饰背后实际控制人。
“一般投资者或许真的很难作出甄别判断。”梁先平表示，上市公司的并购出发点很多，主要来自于实际控制人的战略思路：有抱负的上市公司控制人志在产业整合，享受未来行业整合带来的巨大利益；但也有控制人可能就是单纯的“市值管理”，其维持股价的目的在于解禁退出。举例来说，一些细分行业市场存在天花板的超募上市公司，如热衷于对外并购，或许就存在着其他的非产业整合方面的想法。
梁正则表示，天堂硅谷在选择合作方共同设立并购基金伊始，首先要看合作方的战略思路是否与公司对该行业的发展理解吻合。他认为，在IPO热潮期，一批企业上市圈钱，甚至大幅超募，飞速扩大的资本控制规模让上市公司很容易陷入战略迷失，A股市场出现了不少“什么赚钱干什么”以商业机会为战略的公司，而这些公司则是天堂硅谷首先要规避的。在这种持续选择之下，自然显现“并购红利”，相应也保障了合作伙伴及上市公司中小投资者的利益。
而市场似乎已经开始对一些上市公司的并购行为作出用脚投票的表态。华星创业（300025）不久前溢价442.52%的并购案刚一面世，复牌当日就遭遇放量跌停。这恐怕与公司上市后募投项目盈利情况难达盈利预测描述甚至出现亏损不无关联。
记者观察：并购市场不需要“蒙面人”
