康恩贝（600572）29日发布《关联交易公告》，公司以现金方式受让第一大股东康恩贝集团控股子公司——浙江康恩贝养营堂食品有限公司和云南康恩贝生物谷发展有限公司分别持有的云南希陶绿色药业股份有限公司35%和33.30%的股权，转让金额总计为人民币25851.55万元。
溢价收购 物有所值
根据公告，截止2012年10月31日，云南希陶母公司股东全部权益的账面价值9,917.47万元，采用收益法评估的股东全部权益价值结果为37,850万元，采用市场法评估的股东全部权益价值结果为38,800万元。本次评估最终采用收益法评估结果37,850万元作为云南希陶药业公司股东全部权益的评估价值。评估价值与该公司帐面值相比，评估增值27,932.53万元，增值率为281.65%。
民生证券出具的独立财务顾问报告显示，此次收购价格与账面价值相比溢价率超过100%，溢价较高，主要是交易价格根据标的公司采用收益法的资产评估价格为基准确定。药业企业财务账面价值较难包括反映对企业核心竞争优势和盈利能力至关重要的要素及其价值，比如药品批文、专利、营销团队和市场渠道、网络以及品牌等价值。而收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。鉴于云南希陶公司具有产品生产、销售的完整产业链，经营情况良好，收益法能较充分反映希陶公司生产要素的完整结合，以收益法评估结果作为企业股权交易价格依据较为公允、合理。
有医药行业研究员也告诉记者，康恩贝收购希陶公司，既是大股东履行承诺的举措，也是康恩贝积极参与医药业购并整合，通过内涵和外延方式推动公司快速发展的需要。此次关联交易属于同一控制人下的收购，如果经股东大会批准在2012年内完成，则按照有关会计准则规定，康恩贝的年报可合并希陶公司全年的归属于其母公司的净利润3500万元，相当于康恩贝上市公司每股收益增加0.05元。从市盈率角度看，此次收购价格相当于9.4倍左右。11月28日康恩贝的股价8.98元，动态市盈率在26倍左右，低于医药行业近180家上市药企的平均市盈率水平。
云南希陶 盈利前景良好
据了解，云南希陶绿色药业股份有限公司系于2001年5月14日，初始注册资本2,000万元，是一家药品生产企业，主要生产中成药、保健食品、创口贴、输液贴及银杏叶提取物等产品，其中药品共有丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服溶液剂等5个剂型，主要产品有龙金通淋胶囊、消炎止咳片、妇炎舒片、黄芩素铝胶囊、萆薢分清丸等；保健食品有硬胶囊剂、颗粒剂及片剂等3个剂型，主要产品有苦荞茶和螺旋藻片，各药品生产线以及相关设备、设施和厂房，均通过了GMP认证，运行正常，环保情况良好。1——10月该公司已实现净利润3076.47万元，云南希陶公司预计，2012 年可实现净利润4023.24万元，2013 年实现净利润4458.38万元，2014年实现净利润4800.64万元，盈利情况良好。
值得注意的是，云南希陶公司还拥有龙金通淋胶囊、芪桑益肝丸等14种药品注册批件以及三项专利。其中，龙金通淋胶囊是全国独家产品，主要用于急性前列腺炎治疗，疗效显著，目前已进入云南、广东等8个省份的医保目录，2012年1—10月该品种销售额4500万元，全年将超过6000万元。预计在2013年或2014年可以进入全国医保目录，未来销售潜力较大。
此外，云南希陶公司及其全资子公司昆明康恩贝医药有限公司目前已在云南、广东、广西、浙江、江苏、安徽、陕西、四川、重庆、上海、北京、山东以及东北三省等建立了自营销售队伍和销售网络，在全国其他地区均有代理商。控股子公司——湖北康恩贝医药有限公司以经营OTC药品为主，客户覆盖的终端遍布全国各地，目前有区域代理商4,000余家、大型配送商业30余家、全国及区域连锁公司100余家和社会单店3,000余家。而安宁分公司则拥有云南省内最大的提取生产基地之一，年中药材加工量达到6000吨，为开拓药材和药品委托加工业务创造了很好的基础条件。同时，该公司的银杏叶提取物产能可达100吨以上。银杏叶提取物产品广泛用于药品、保健食品、药妆及食品添加剂等领域，市场潜力较大。一方面该公司具有较为领先的提取工艺，另一方面目前在云南种植的银杏叶子的有效含量较高，在工艺及原料方面的优势明显。
实际控制人信守承诺
公司曾在2010年9月15日发布《关于公司控股股东、实际控制人承诺事项的公告》，为保证在未来可预期的期限内切实地避免同业竞争并减少经常性关联交易，康恩贝集团及实际控制人胡季强先生承诺：在2012年12月31日之前，对于本人（康恩贝集团有限公司）控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，在取得全部经营资质和资格、具备生产能力，建立了稳定的盈利模式、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候，由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。
为履行上述承诺，康恩贝于2011年9月完成收购集团下属的浙江康恩贝中药有限公司及其下属全资子公司浙江英诺珐医药有限公司。此次收购，是公司及控股股东、实际控制人履行完成上述承诺的又一重要举措。收购完成后，康恩贝集团将云南希陶公司主要资产和业务纳入康恩贝，对于减少上市公司向关联方采购及销售，实现集团避免同业竞争并减少经常性关联交易的承诺具有重要作用。
而对于康恩贝来说，此次收购则符合公司发展战略需要，有利于公司进一步拓展业务空间，提升盈利能力和增强整体竞争力。
云南希陶公司地处有“植物王国”之称的云南省，是一家以生产中成药和民族药为特色的高新技术企业，拥有较好的品种、植物药材等资源，经过10多年的建设发展已具备一定的规模和市场营销网络等，符合公司以植物药为主导通过内涵外延谋求发展的战略。云南希陶公司本身财务状况正常，业务基础较好，具有良好的盈利水平和增长前景。此次股权转让完成后，将进一步增强康恩贝在云南药业板块实力，公司统一运营旗下产品的生产、销售，经营规模、整体竞争力及资本市场影响力有望得到进一步提升。
