重组方作出业绩承诺 *ST黄海重大资产重组进入实质阶段

　　本报记者 董文杰 

　　*ST黄海公布重大资产重组报告书草案，公司拟向化工科学院发行股份购买其持有的天华院100%的股权，同时将全部资产和负债作价1元出售给中车集团或其指定的第三方。30日，公司与中车集团签署了《重大资产出售协议》，与化工科学院签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。 

　　受制于市场整体环境不佳和自身抵御风险能力不强等因素影响，*ST黄海近年来经营性亏损严重。2010年和2011年分别亏损9899.71万元和3.19亿元， 2012年扣除非经常性损益的净利润为-3.37亿元。尽管公司采取了各种措施摆脱困境，但短期内通过经营扭亏已很难实现。若公司2013年末经审计的净资产继续为负，将被暂停上市；若2014年净资产仍不能转正，将被终止上市。 

　　公司拟将持有的全部资产及负债出售给中车集团或其指定的第三方。根据《资产评估报告》，以2012年10月31日为评估基准日，公司拟出售资产的评估值为-64666.10万元。经双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为1元。 

　　公司拟非公开发行股份购买化工科学院持有的天华院有限公司100%股权。天华院主要从事高端化工装备的设计、研发、生产和销售，是国内研发实力雄厚、具备全套技术解决方案能力和较强盈利能力的化工装备高新技术企业，其技术和产品具有节能、增效、环保等特点，是国家鼓励和大力发展的装备产业。天华院近年来发展稳定，2011年和2012年实现归属于母公司所有者的净利润为4374.32万元和6020.93。 

　　根据资产评估结果及协议约定，天华院100%股权按照6.02亿元作价。根据该作价，以本次股份发行价格4.28元/股计算，拟合计发行股份140643901股。交易完成后，化工科学院将持有黄海股份14064.39万股股份，占发行后总股本的35.49%，成为公司控股股东；中国化工集团将控制本公司25907.33万股股份，占公司发行后总股本的65.38%，仍为公司实际控制人。 

　　化工科学院对天华院2013年、2014年、2015年的业绩进行承诺，实现扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为4957.22万元、5971.16万元、6636.00万元。化工科学院将在2013年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由黄海股份以1元的价格进行回购并予以注销。 

　　重组完成后，公司主营业务将从轮胎生产销售变成高端化工装备的设计、研发、生产和销售，上市公司的财务状况、资产质量及持续经营能力将得到极大改善；天华院将实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，实现进一步做大做强的发展目标；重组还解决了中国化工集团轮胎业务板块上市公司间的同业竞争问题，促进集团轮胎业务的进一步整合。