阴阳协议曝光走账重组 四海股份一壳两卖三瞒

　　瞒披露 重组终止秘而不宣

　　从一审来看，浙江众禾有意保持缄默起到了效果。在北京大河缺席的情况下，绍兴市中级法院2013年2月5日作出一审判决：解除浙江众禾与被告北京大河于2011年8月29日签订的《框架协议》；北京大河已向浙江众禾支付的定金8000万元归浙江众禾所有，不再返还。

　　浙江众禾的“小聪明”最终并未得逞，北京大河在濒临上诉期限时提交了申请，将股权转让纠纷拖入到了“加时赛”。

　　但这个过程十分惊险。一审结束后，2月8日绍兴市中级法院在《人民法院报》刊登了判决书，按照60日内提起上诉计算，4月9日将是北京大河上诉的最后期限。“我们得知已经非常迟了，浙江的朋友了解到情况后打电话告知。我们4月才开始着手上诉。”一位参与旁听的北京大河人员介绍，4月8日该公司拿到判决书，并递交了上诉申请。

　　相比于北京大河，四海股份的投资者显然知道的更迟。围绕四海股份发生的重组纠葛，前后持续时间长达近两年，投资者一直被蒙在鼓里，直到2013年6月3日因北京大河工作人员在股东大会外悬挂横幅、发放传单，并引发冲突，才让双方的股权转让纠纷浮出水面。

　　为何2月5日法院判决涉及公司的股权转让协议解除，四海股份却在4个月内迟迟未予公告？刚刚上任的四海股份董秘王雯娟解释称：“我刚刚担任董秘，许多工作正在交接。公司之前没有接到控股股东的通知，并不了解诉讼事项，因此没有就此进行公告。”浙江众禾则在给上市公司的回函中称，认为该诉讼是其与第三方的行为，不影响上市公司正常经营，不存在损害上市公司利益的情况，故未将该诉讼事项告知上市公司。

　　然而，按照信息披露管理办法的规定：上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

　　从历史角度看，四海股份关于重组的信息披露存在诸多问题。2011年8月浙江众禾与北京大河签署框架协议前，股价连续4日大涨，引发内幕交易质疑。在核查暨复牌公告中，四海股份对重组方秘而不宣，称呼为“股权拟受让方”；2012年5月，四海股份发布终止对外投资意向公告，隐瞒了涉及重组的《补充协议》。

　　从近期来看，四海股份刚刚发布的澄清公告同样存在瑕疵。上市公司在公告中披露：“北京大河之洲拟注入资产的内幕信息知情人(王一诚)存在买卖公司股票的现象，涉嫌内幕交易行为，致使股权转让及资产重组事项受阻，原框架协议不能按期履行。”然而，浙江众禾一审递交的证据中，没有监管部门对于内幕交易的认定。

　　并且，公告中还称：“因北京大河之洲资金困难要求，后浙江众禾已归还了1.2亿元。”庭审中，浙江众禾代理律师则表示，当时返还1.2亿元，是由于浙江众禾通知上市公司终止重组，考虑到三个月内不再启动，因此在对方要求下，返还了部分资金。

　　在庭审结束之后，浙江众禾、北京大河的代理人均表达了调解的意愿。也许通过调解，重组双方关于股权转让的纠纷可以得到解决，然而，投资者因无法准确及时获知重组信息导致的损失却无法弥补。2011年8月以来，四海股份两次因筹划重大事项停牌，又分别以放弃重组和对外投资告终。在此期间，二级市场走势惊人相似：停牌前股价连续大涨，又因重组和对外投资失败，复牌后出现暴跌。相比于2011年8月26日的收盘价8.69元，四海股份期间累计跌幅高达40.62%。