并购“两步走”
2013年1月4日停牌后，直到4月10日，天龙股份抛出一份非比寻常的非公开增发方案。
该预案向不超过9名的金融机构投资者定向增发，要求单一发行对象认购数量最高不超过3200万/股，发行价格以3.84元/股计算，共拟募集10亿。
除了4.3亿偿还债务以外，募集资金主要投放5.6亿元收购四川绵阳好圣汽车零部件公司、绵阳宇兴机械制造公司与汽车零部件制造业务相关的资产，其中包括香港泰信国际投资公司100%股权。
这一重组方案涉及境外并购。这些装入的资产实际控制人均为董平家族，但董平家族并不参与此次认购。
香港泰信主要资产是威斯卡特的全部股权。威斯卡特是一家在加拿大注册的全球汽车部件供应商，原为加拿大上市公司。早在2011年，波鸿实业已经与威斯卡特谈拢，在2013年3月27日，完成了股权交割，由此，威斯卡特成为香港泰信的全资子公司。该收购离定增预案的公布，只有13天。也就是说，董平家族几乎同时操作收购威斯卡特与天龙股份重组一事。
然而，董平向天龙股份注入的三块资产质量并不高。绵阳好圣一期项目资产今年才盈利，仅11.49万,绵阳宇兴与威斯卡特连续三年亏损。
所有一切在于天龙股份精密的借壳重组方案，其大致可分为“先定增融资，后收购资产”两步走方案。
“天龙股份借壳重组和一般的借壳重组方案不一样，它走的是非公开发行程序。也就是说，人家不想走重组委转而走发审委。重组委审核尤其关注标的资产的合规性和盈利能力，重组委显然不能装入亏损资产，发审委审核标的资产较为宽容。”据一名知情投行并购人士透露，“这个创新不算独家的，博盈投资重组也是这么做的。一般而言，装进去哪怕现在是亏损的也应该是马上能盈利的资产，否则，还是没法脱帽，而且无法达到业绩承诺。”
根据最新《上市公司重大资产重组管理办法》的十二条规定，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。”三块亏损资产直接借壳上市，显然不会被批准。
事实上，天龙股份选择非公开发行方案，也是反复斟酌的结果，因为这个方案的设计，将使得董平家族支付25%所得税。
据另一位投行并购人士称：“这种非公开发行方案并不常见，因为现金交易税赋很重。这么做主要有三种可能。一是不符合借壳条件不想走上市部，二是当时发行部程序快，三是保荐机构认为融资收费高。”
对于倒壳掮客的董平家族而言，其从当初2亿买壳价交换成更多：5.6亿出售资产现金（税前）、1.056亿中铁华夏借款（待定）、子公司绵阳耀达对天龙股份股份8.94%的股权。
若定增顺利，天龙股份保住了壳；净资产从2012年年末的-1.27亿增至8.73亿，转型汽车业务。
但6月24日晚，天龙股份突然公告称，收到第一大股东中铁华夏回函，将停牌为研讨筹划解决上市公司脱困的重大方案，现有重组方案流产可能性很大。
财顾国都证券进与退
天龙股份这个涉及亏损资产注入、境外资产收购的“最牛重组方案”也引起了众多投行并购人士的关注。
“因为股东一直在变，还没有最终确定下来，目前绵阳耀达是第一大股东，所以预案都是股东的想法”，天龙股份证券代表回应。
在2010年11月10日，天龙股份为了能减轻债务和扭亏为盈，第一次定向增发，募集资金投资TFT-LCD光学薄膜项目。这一方案由国都证券操刀。
国都证券是当时项目的保荐机构，时任项目负责人为时任国都证券投行董事总经理王保丰。
2010年8月初，天龙股份实际控制人田家俊将非公开发行股票的初步思路与王保丰进行沟通，国都证券相关人员随后向天龙股份提供了“非公开发行股票方案”的草案。此后双方在2010年10月20日至11月3日期间多次就重组事宜进行沟通。11月10日，天龙股份披露重组预案。
王保丰在其尽职调查期间，知悉了天龙股份非公开发行这一内幕信息，操纵“赵某”账户买入天龙股份62万余股，买入金额500万，股票复牌后全部卖出，非法获利37万余元，王保丰分得14万元。此案被移送公安机关，王保丰被判有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金38万元。
“自2011年底我们终止合作后，我们和天龙股份的管理层已经好多年没见面了”，国都证券分管投行副总裁刘中称，“我们原本计划做，但还是没有做，我们最后放弃了这个项目，放弃之后才发现，王保丰个人在其中有内幕交易行为。”目前，国都证券与天龙股份已无合作。
就具体程序而言，借壳上市尤为复杂，至少涉及28道甚至更多工序。一般而言，借壳重组须经历：准备阶段、协议签订及报批阶段、收购及重组实施阶段、收购后整理阶段四大阶段。
据一名从事借壳重组业务的人士介绍，在准备阶段，首先，充当财务顾问的投行根据业务和战略上协同性判断，找到合适的交易标的。随后，投行安排双方老板见面，看大家是否谈得拢，若顺利，买卖双方定下大方向后，投行将拟出收购方案。
这时，投行、会计师、律师、资产评估师等中介结构开始进场，进场即签订保密协议。投行要对壳公司和收购人进行尽职调查，会计师完成审计报告，评估师完成相关资产评估。在股东大会表决之前，会进行两次董事会会议。第一次董事会议出重组预案，第二次董事会议出重组草案，然后开股东大会表决。
完成准备工作后，开始进入协议签订和审批阶段。买卖双方开始签订股权转让、置换协议。这个壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要后，报送证监会，并向交易所申请停牌，一般而言审核期在三个月内。
“找壳，找并购方，你可能是几十上百项目中找一个。一般说来，重组并购周期不是很长，主要看匹配程度。但也常常有跑几年，没促成一单的。并购市场是三年不开张，开张吃三年。”华南一名资深并购人士说。
“达成交易”考验资源调度能力
今年的保代培训，便是以“并购”为主题，近一年的IPO关闸，证监会大有鼓励投行多关注并购业务之意。
据悉，并购现在主要分三种类型，借壳上市、关联方注入（整体上市）和产业并购，其中借壳上市确实是最复杂的，无论是结构交易、方案设计还是最后审批。由此，借壳重组也被人称为“投行皇冠上的明珠”，也是盈利最高的并购业务。
然而，这并不是一个好啃的骨头。
并购重组的核心难点在于“达成交易”，即满足交易双方需要的综合平衡能力和资源调度能力。
“IPO是对主体发行资格的审核，好比考察积极分子入党，需要历史的绝对清白；并购是对上市公司交易行为的审核，特别像娶媳妇，重要的是居家过日子赚钱养孩子，当然婚前是否优秀纯洁也会关注，但是底线是不影响婚后的美好生活。”华泰联合资深并购专家劳志明表示。
撮合能力很考察投行水平，不少业内人士发现在撮合时，常遇到两个问题，一是定价难，双方对资产价值的判断无法在同一起跑线上；二是买卖双方提出的要求与法规规定不符合，投行要做到既不违规，又满足交易双方经营的要求。
“买方说我站在卖方，卖方说我站在买方，我说我哪一方都不站，我说我们是站在中间人的立场”，一名并购经验丰富的投行人士称，“我经常和项目组成员说，不能看哪一方给钱，就站在哪一方。因为如果你过度偏离的话，这个交易也成不了，做不下去。”
然而，即使有出色的撮合能力，没有好的资源以及资源调度能力，投行仍然像笼中鸟。
一方面是资源局限。尽管券商有客户资源，但重组是双方的事情，“如果买方和卖方都是同一个券商的客户，撮合就容易多了”，在这方面，PE公司、投资公司更有优势。
即使客户资源在同一个券商内部，但目前投行的运作模式制约了并购业务的发展，“投行运作是小团队作战，互相独立，大家都希望好的项目在自己手里”。
另一方面，投行缺乏愿意通过并购做强做大的优质客户，“你有好的项目，但你没有好的买方也不行”。
“一是IPO项目思维向并购项目思维调整需要时间和经验积累。二是投行缺乏对企业行业的深度理解，导致在并购中除了牌照之外，无法提供有价值的服务资能力”，前述华南资深并购人士总结了制约投行并购业务发展的两大因素。
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