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记者调查发现，所谓的独立第三方交易对手其实是被大股东操纵的壳公司
■本报记者 郭 振
谎言总经不起时间的检验。
2008年10月，上市公司康缘药业将旗下连云港康缘医药商业有限公司（以下简称：“康缘商业”）78.82%的股权按净资产作价全部转让给江苏经略实业发展有限公司（以下简称：江苏经略）。康缘药业宣称这次资产转让不涉及关联交易。
但实际情况是，仅两个月之后江苏经略就以康缘商业全年的经营成果为代价，将康缘商业托管给康缘药业的大股东康缘集团，纳入康缘集团的合并报表。如今，康缘商业已经正式成为康缘集团的全资子公司，每年创造约3000万元的净利润。
显而易见，这项绕了几道弯的资产转让背后，康缘药业大股东康缘集团获益良多，而上市公司为何会有此种举动，令人费解。
实质性关联交易
一切要从2008年10月18日说起。康缘药业当天发布公告称，公司10月17日与江苏经略签署了《出资转让协议》，将持有的控股子公司康缘商业78.82%的股权即2000万元出资额以3610.31万元的价格全部转让给江苏经略，交易基准日为10月30日。
关于这次资产转让，康缘药业当时表示江苏经略与上市公司不存在关联关系，本次交易也不构成关联交易，只需要经过董事会批准，无需经过股东大会同意。
蹊跷的是，交易完成后仅两个月，康缘商业就被纳入了康缘药业大股东康缘集团的合并报表。
原来，2009年1月1日，江苏经略与康缘集团签订了为期5年的《企业托管经营协议》。根据协议，康缘集团有权按照约定接管康缘商业，有权以康缘商业的名义开展对外经营活动，对公司年度经营计划、重大经营决策、重要资产处置等重大事项享有审查、否决权。有权按照协议约定组织、实施公司的生产、经营及管理活动。
康缘集团认为其对康缘商业形成绝对控制，将其纳入了公司审计报告的合并范围。
在经过3年的托管之后，康缘集团于2012年1月从江苏经略收购了康缘商业100%股权。至此，康缘集团名正言顺地将康缘商业纳入囊中。
战略管理专家穆胜博士质疑，康缘集团吞并康缘商业78.82%的股权交易很可能是实质上的关联交易，只是通过江苏经略的转手，在形式上进行了规避。
而根据记者的调查，江苏经略在康缘集团吞并康缘商业中的过程中还扮演了国有股权的“清道夫”角色。
康缘商业余下21.18%股权的持有者为连云港市的国资持股平台江苏金海投资有限公司。江苏经略几乎同时完成了对这部分股权的收购，最终将康缘商业100%的股权交给康缘集团。国有股权的转让需要经过复杂的审批程序，但记者未能查询到这笔国有股权转让的招拍挂信息。
奇妙的商业逻辑
江苏经略花费数千万元从两处股东那收购康缘商业100%股权，两个月之后就托管给康缘集团，而自己不分享任何经营收益。尽管康缘集团声称江苏经略托管康缘商业的目的是为保值增值，但其托管费用却是经审计的当期净利润。
康缘商业在托管前的所有者权益大约在4500万元，到2012年这一数字已经突破2亿元，4年间平均每年增长4000万元。2011年康缘医药实现营业收入37327.95万元，净利润3087.34万元，2012年1月-9月实现营业收入102589.26 万元，净利润2390.25万元。
百般周折收购却放弃每年几千万的收益。针对江苏经略这种“收购-托管-转让”的商业行为，穆胜博士向记者分析了其背后的商业逻辑。
穆胜博士解释称，企业的收购行为分两种，一种是战略投资，是要将收购资产和现有的资产联动，或者是进行战略布局。另外一种是财务投资，针对资产暂时被低估（净现值）的情况，低价收购，希望能够获得未来收益。
战略投资必须看到资产联动或战略布局对于收购方的意义所在。
康缘集团在一份公开资料中声称江苏经略主要业务为实业投资，由于医药行业经营的特殊性和专业性，公司选择将康缘商业托管给康缘集团，以保证资产保值增值。
由此可以看出，江苏经略收购康缘商业的行为并非是战略投资。
对于财务投资，根据穆胜博士的解释，这种投资是为获得未来收益。将收购的企业托管给别人经营，则是认为受托方比自己经营更加专业，能够给被托管资产带来增值。
让穆胜博士无法理解的是，如果江苏经略是为了财务投资，但为何将康缘商业的当期净利润全部让出？这样做很可能是力图将来资产本身的增值，但为何在2年后，江苏经略又将托管的资产出让给受托方？财务投资的意义在哪里？
他表示看不懂这一商业行为背后的商业的逻辑，“商业的逻辑是有利可图，这里面，利在哪里？”
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