中证网解读：凯诺科技重组方案出炉 海澜之家作价130亿借壳

    中证网讯   停牌逾一个月后，凯诺科技8月30日晚间发布重组预案，公司拟作价130亿元收购海澜之家100%股权。交易完成后，海澜集团将成为公司控股股东，周建平将成为公司实际控制人。公司股票自2013年9月2日开始复牌。
　　根据预案，本次交易方案分为凯诺科技发行股份购买海澜之家100%股权以及上市公司股份转让两部分。其中公司向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行38.46亿股股份购买海澜之家100%股权；三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，以50895.50万元的价格协议转让给海澜集团。
　　   本次发行股份拟购买资产为海澜之家100%股权，海澜之家主营业务为“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”等系列品牌服饰的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。截至2013年6月30日，海澜之家合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面值为26.55亿元，按收益法评估价值为134.89亿元，评估增值率为408.00%。经交易各方友好协商确定本次交易拟购买资产作价130亿元。
　　海澜之家的主打品牌“海澜之家”以“男人的衣柜”为理念向消费者提供男士全系列服装以及配饰，在销售环节主要采取所有权与经营权分离的模式，与加盟商结合为利益共同体，实现低成本快速扩张，其2012年度、2013年1-6月营业收入分别为45.28亿元、35.18亿元，净利润分别为8.54亿元和6.72亿元。净利润分别为7亿元、8.54亿元和6.72亿元。
　　同时，海澜集团等七方承诺海澜之家2013年度-2015年度经审计的税后净利润分别不低于12.12亿元、14.70亿元、17.07亿元。
    2012年，海澜之家拟募集资金10.6亿元冲击IPO，不过，中国证监会认为，海澜之家运营欠缺“独立性”。海澜之家的控股股东海澜集团，与其曾控股过的凯诺科技，在2009年、2010年存在一定业务或资金往来。这也让海澜之家募资建设公司营销网络、物流仓储配送中心和服装研究设计中心等多项建设计划搁浅。
??在海澜之家上市被否的同时，递交的招股书也显示了海澜之家的种种问题。2009-2011年，海澜之家存货数量分别为1303万件、1725万件、 3393万件，报告期内年均复合增长率达61.37%。同期，存货价值分别为13.05亿元、15.93亿元、38.63亿元，占总资产的比例分别高达 50.21%、44.41%、56.02%。数据表明，海澜之家属于服装行业中的倒数。
??同时，海澜之家的加盟模式也受到质疑。不同于一般的加盟模式，在不少金融机构人士眼中，海澜之家采用类融资手法开发加盟。海澜之家要求加盟商只需交纳百万元保证金，包括选址、门店管理、存货处理等全部计入公司，不需加盟商介入和承担任何风险。海澜之家在曾经的招股书中也强调该模式是为了吸引更多社会投资者和闲散资金。也正是此模式方便海澜之家对终端门店的管控但也增加了公司高库存危机。（钟志敏）