海澜之家作价130亿借壳凯诺科技

　　国内服装企业海澜之家服饰股份有限公司（海澜之家）IPO（首次公开募股）方案被否决一年之后，出炉了借壳上市方案。

　　主营高档精纺呢绒、职业服生产和销售的凯诺科技股份有限公司（凯诺科技，600398）8月30日晚间公布的重组方案显示，其拟以发行股票购买股份的方式购买海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”）100%股权。公告显示，海澜之家收购价格按评估值计为134.89亿元，增值率408%。以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家100%股权的交易价格为130亿元，这一价格是凯诺科技目前总市值20亿元的6.5倍。

　　公告称，交易完成后，海澜之家将成为凯诺科技全资子公司，海澜之家第一大股东海澜集团将成为凯诺科技控股股东，海澜集团董事长、海澜之家的实际控制人周建平成为凯诺科技实际控制人。

　　溢价4倍注入

　　公告显示，凯诺科技拟以3.38元/股的价格，发行约38.46亿股股份购买海澜之家的全部股权。与此同时，凯诺科技控股股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）将所持有的凯诺科技23.29%股份，以5.09亿元的价格协议转让给海澜集团，周建平及其一致行动人将合计持有上市公司69.27%的股份。

　　重组方案显示，根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至2013年6月30日，海澜之家总资产94.87亿元，归属于母公司所有者权益合计26.55亿元，其收购价格按评估值计为134.89亿元，增值率408%。以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家100%股权的交易价格为130亿元。

　　在经营方面，海澜之家2013年1-6月、2012年度、2011年度营业收入分别为35.18亿元、45.29亿元和35.94亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为67170万元、85374万元和70096万元。

　　海澜集团等七方海澜之家股东承诺，海澜之家2013年度、2014年度与2015年度经审计的税后净利润分别不低于12.12亿元、14.70亿元、17.07亿元。

　　库存占总资产40.61%

　　海澜之家曾于去年提请IPO（首次公开募股），但于去年5月11日遭证监会否决。

　　凯诺科技称，通过本次重大资产重组，重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一。

　　资料显示，海澜之家主要提供男士全系列服装以及配饰。截至2013年6月30日，海澜之家旗下共有“海澜之家”品牌门店2522家，其中2428家为加盟店。此外，旗下还有定位为18-30岁的时尚、休闲品牌“爱居兔”和定位于中低收入人群的男装品牌“百衣百顺”。截至2013年6月，爱居兔公司累计亏损1.98亿元。

　　目前，服装行业普遍被高库存所困，海澜之家也不例外。截至今年6月底，海澜之家存货金额达到38.52亿元，虽然较去年年底的44.57亿元有所下降，但仍占到流动资产的51.61%，占总资产40.61%。

　　海澜之家称，该公司主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，以委托代销的方式而非买断方式由门店（不含直营店、百衣百顺品牌店）销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致海澜之家存货账面金额较大。截至2013年6月30日，海澜之家存货中自产和买断的存货余额为2亿元左右，占期末存货余额的5.39%，比例较小，且海澜之家已经按规定对存货计提了跌价准备。

　　不过，公告同时提醒，随着海澜之家旗下各服装品牌门店数量的不断增多，存货将一直保持较高的比例和较大的规模，如果市场环境发生重大变化或竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，将对海澜之家经营造成不利影响。

　　眼下，服装行业的日子并不好过。七匹狼（002029）2013年半年报显示，上半年，该公司实现营业收入14.2亿元，同比减少4.27%；实现归属于上市公司股东的净利润2.56亿元，同比增长4.28%。2013年第二季度，公司实现营业收入4.72亿元，同比减少12.57%；实现归属于上市公司股东的净利润0.7亿元，同比减少2.67%。

　　凯诺科技半年报显示，该公司上半年营业收入为6.87亿元，同比下降2.57%；净利润为8060.61万元，同比增长23.14%。因计提的存货跌价准备增加导致资产减值损失同比增加244.06%。

　　凯诺科技本次重大资产重组还需通过9月16日召开的该公司股东大会的批准，以及相关政府部门或机构的批准或核准。

　　因上述事项，凯诺科技自7月15日起停牌，停牌前收于3.1元/股。