股份+现金收购友智科技 宝馨科技4.5亿挺进节能环保业

　　经过两个多月的停牌后，备受关注的宝馨科技资产收购计划终于揭开面纱。

　　公司9月29日晚间发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买南京友智科技有限公司（简称“友智科技”）100%股权，预估值约为4.5亿元。公司董事长叶云宙表示，此次收购是宝馨科技迈入环保节能领域，实现向软硬件系统整体解决方案供应商转型的第一步。宝馨科技将继续探索有潜力的收购项目，提升公司的股东价值。

　　据介绍，友智科技成立于2008年，是专业从事气体流速流量测量设备、工业过程分析系统和烟气监测系统的研发、设计、销售的高新技术企业，拥有3项国家专利和10项软件著作权，公司产品主要应用于电力行业的锅炉优化燃烧风烟系统监控领域和环保监测领域。公司先后与国电集团、中电投集团及华电集团等五大发电集团以及地方电力集团下属电厂建立了良好、持久的合作关系，业务范围逐步拓展到化工、水泥以及钢铁等领域。

　　根据交易方案，宝馨科技拟支付约1.30亿元的现金作为部分收购对价，剩余部分以发行股份的方式进行补充支付。

　　目前友智科技100%股权的收购价值尚未最终确定，依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次宝馨科技向交易对方非公开发行的股份数量将不超过2800万股。如经交易双方协商后，友智科技100%股权的收购价格确定为4.5亿元，则宝馨科技在本次资产收购中需以发行股份的方式进行支付的金额约为3.2亿元，非公开发行股份的数量约为2684.56万股，发行价格为11.92元/股。

　　同时，为满足向交易对方支付现金部分收购对价及支持友智科技业务发展的资金需求，公司推出了总额不超过1.5亿元的配套融资方案，发行底价为10.73元/股。经公司测算，预估发行数量将不超过1397.95万股。募集资金除了约1.30亿元将用于支付收购价款，其余资金将以增资或借款的方式提供给友智科技使用，支持友智科技的业务发展以提高本次重组的整合绩效。

　　抓住政策机遇 迈进节能环保行业

　　自2011年以来，国务院、环保部密集出台了一系列政策明确支持节能环保减排工作，促进了节能环保行业的大力发展。《国家环境保护“十二五”规划》提出投资1.5万亿元用于包括环境监测、污染源在线自动监控设施建设在内的环境保护重点工程；2013年8月28日，环境保护部发布《关于加强“十二五”主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通知》，明确指出各地应尽快完善污染源自动监控系统建设，做好考核基础工作。从长期看国家将不断加大对环境保护的力度，未来市场发展空间巨大。

　　据了解，友智科技在风速风量测量领域具有核心技术优势，在大气污染物减排监测方面积累了相当的经验，已经取得了突出的成绩和优质客户良好的口碑。本次并购作为宝馨科技迈进环保节能产业的第一步，实现了公司在节能环保领域的产业链拓展，为后续抢占更多的节能环保行业市场空间奠定了坚实基础。

　　现有业务规模和盈利水平将得到强劲提升

　　公司公告显示，友智科技凭借国家政策对环保节能行业的大力扶持、自身的技术优势以及坚实的客户资源，2012年以来公司进入快速成长期，营业收入快速增加，毛利率水平大幅提升。2012年度、2013年1-6月份，友智科技的净利润分别为135.43万元、855.86万元，毛利率上升至42.11%。2013年1－6月，友智科技的营业收入相当于同期上市公司营业收入的19.04%，净利润相当于同期上市公司净利润的100.37%。根据友智科技原股东的业绩承诺，本次收购将使宝馨科技未来几年的业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升。

　　另外，双方在业务模式上存在互补的特点，整合之后的协同效应值得期待。并购成功后，友智科技能够借助宝馨科技在金属结构产品制造方面的技术优势，逐步实现设备制造转移至上市公司进行。同时双方的下游客户均主要来自于电力行业，具备交叉销售的潜力，有利于扩大产品的市场外延，提高销售投入的产出效率。

　　外延式发展 为转型整体解决方案供应商做布局

　　通过在制造业十多年的发展经验，宝馨科技发现相对于单纯设备供应商，用户更倾向于选择能够提供整体解决方案、硬、软件系统及服务等全方位产品和服务的公司，因此公司决定采用外延式发展策略，充分利用上市平台，通过投资并购拓展上市公司未来的成长空间。

　　本次并购友智科技，能够实现宝馨科技领先精密的硬件加工技术和友智科技软件开发和系统集成能力的结合与互补。并购完成后，宝馨科技初步具备了在工业烟气监测领域为客户提供软硬件系统整体解决方案的能力。同时公司拓展在节能环保领域的产业链条，实现了向节能环保产业的迈进，为未来抢占节能环保行业市场空间打下坚实的基础。