上海莱士并购方案被否 股民感叹：又踩雷了

　　昨日晚间，上海莱士(002252)发布公告称，之前的并购议案未获得证监会通过，至此，本想借助并购方案实现业绩保障的计划彻底泡汤。而在远高于行业平均市盈率的估值和未来业绩或将出现风险的情况下，投资者显然先选择“跑路”是正确之选。截至发稿时止，上海莱士每股报收于25.69元，跌幅为5.31%。难怪有股民感叹，这次又踩雷了！

　　重组方案被否股价大幅低开

　　10月17日，上海莱士(002252)公告，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，上海莱士发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项未能获得通过。公司将在收到中国证监会不予核准的书面文件后另行公告。公司股票自10月18日开市起复牌。

　　根据上海莱士此前发布的重组议案，公司拟向4名特定对象发行股份的方式以18亿元的价格购买其手中所持邦和生物药业全部股份，收购完成后，邦和生物成为公司全资子公司。同时，公司拟向莱士中国非公开发行股票募资5亿元用于邦和药业的持续发展，以及补充公司的营运资金。据公开资料，邦和生物主营血液制品研发，目前可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等4个品种的产品。

　　对于本次收购的标的邦和药业而言，最大的业绩增长风险来自于其有限的原料供应来源：截至目前，公司只有两家单采血浆站。由于血液制品的原材料为健康人血浆，血浆来源的特殊性及监管的加强，使得目前整个行业原料血浆供应十分紧张，原料血浆供应量直接决定了血液制品生产企业的生产规模。

　　从披露的重组预案里看，邦和药业只能通过稳定现有供浆人员、鼓励老供浆人员提高供浆频率和发展新的供浆人员来提高原料供应。简单来说就是扩大宣传，以及提高供浆的“营养费”支出。不过，果真如此简单就能够提高供应量，想必全行业早已经照此实行，摆脱长期血浆供不应求的局面了。而在增长前景不明朗的情况下，一旦这两家血浆站其中之一的生产出现问题，都将对邦和药业乃至上市公司的业绩增长带来重大的影响。

　　上海莱士近年来业绩增速有放缓迹象，本打算借此次收购邦和股份为公司未来业绩增长提供保障，但随着重组被否，提振业绩的愿景随之破灭。

　　高溢价收购方案或掩护机构金蝉脱壳

　　本次收购方案主要为，上市公司定向发行股票收购郑州邦和生物药业有限公司(下称“邦和药业”)，以及向实际控制人之一的莱士中国定向发行股票募集资金。其中，公司对邦和药业100%股权的估值为18,000万元。该价格主要依据中通诚资产评估公司出具的评估报告，该报告对邦和药业整体估值为180,695.60万元，增值率为583.81%。这一价格与此前邦和药业的评估价和风投的历史入股价相比，也有很大的涨幅。

　　其中，在2009年邦和药业整体变更设立股份公司时，河南龙源智博联合资产评估事务所对公司基准日为2009年9月30日的净资产评估价值为8,076.03万元，合每股评估价为1.28元。而到了2010年11月至2011年12月之间，公司进行了多次扩股增资和股权转让，其中包括著名的私募股权基金九鼎投资旗下多只基金。根据披露的资料，九鼎投资对邦和药业的入股价为13.85元/股。但是到了2013年，邦和药业疑似因为冲击IPO未果而再度从股份公司变更回有限公司，同时九鼎投资的出资额悉数转让给了新疆华建。只不过，此时的转让价已经从最初的13.85元/股上升至27.69元/股。换言之，九鼎对邦和药业的投资仅过了不到三年就已经实现了翻倍退出。而对于2008年至今的公司股东傅建平、肖湘阳而言，其股权价值更是暴涨了20多倍，接近30倍。这部分的溢价，显然需要上市公司股东承担。

　　虽然本次上市公司的定向增发购买邦和药业的价格，与科瑞天诚和新疆华建前次交易的价格相同，均为180,000万元，但其好处显而易见。首先，前期入股邦和和药业的风投大股东已经从瑞天诚和新疆华建获得大部分的收购现金，即便在12个月的期限内重组失败，也至少获得了这十数亿现金接近一年的无偿使用权。其次，因为九鼎已经在前一次的收购中退出，因此，在本次的重组中完全不需要披露其详细的投资情况，只需要对科瑞天诚和新疆华建进行披露即可。同时，令人产生疑问的是，新疆华建作为一个独立的第三方公司，居然可以付出数亿元资金收购邦和药业后，再原封不动转让给上市公司，期间一分钱不赚，还要忍受增发股票长达三十六个月的锁定期。如此的“慷慨”行为，实在是让人难以看出其“独立”的性质所在。

　　(责任编辑：DF050)