评论：莫让*ST中华怪相重演

　　近日，中国证券报刊发《*ST中华急急“贱卖”核心资产遭质疑》、《市场纠偏*ST中华核心资产拍出16.08亿元》、《*ST中华大股东疑似设局自肥惹非议》三篇报道，持续对*ST中华破产重整中的种种怪相进行跟踪报道，引发资本市场各方热议。

　　随着近年来房地产市场的火热，很多上市公司拥有的土地面临价值发掘和价值重估的机遇，一些看似不起眼甚至资不抵债的企业成了隐形“地主”。然而，偏偏就有人为了自己的小算盘，钻法律空子，打起上市公司土地的主意，试图侵害中小股东利益。

　　著名演员王志文、张国立主演的电视剧《青瓷》，展示了房产拍卖市场一系列或明或暗的规则和利益链。*ST中华此次重整不免让人感觉似曾相识。作为控股股东，国晟能源2007年入主*ST中华之后，多次通过财务处理，才令上市公司勉强保壳。而在中华工业园的开发问题上，*ST中华却鲜有进展。在深圳城市更新如火如荼、工业园周边房价不断攀升的背景下，持股85%以上的中小股东只能“望地兴叹”。更意外的是，曾经预期的公司重组如今变成了破产重整；曾被寄予厚望的核心资产，被用来拍卖偿债了。现在，中小股东只能眼看中华工业园的巨额增值被以国晟能源为代表的债权人们分享。

　　作为控股股东，国晟能源没有理由不知道中华工业园的潜在价值究竟几何，然而，这么多年其却从未借此改善公司财务状况。这其中，国晟能源的另一重身份——*ST中华第一大债权人，起到了不可忽视的作用。反观整个事件，国晟能源以数千万的资金入主*ST中华并成为最大债权人之后，流传多年的重组却一直是“传奇”；与广大中小股东期望的将中华工业园单独或合作开发不同，在国晟能源的力促下，*ST中华进入了破产重整；而且，在重整计划都还未通过的背景下，就将中华工业园匆匆挂拍了。而在一系列运作之后，国晟能源对*ST中华的4.63亿元债权，极可能从纸上财富变成真金白银。

　　从*ST中华重整进程来看，步步紧凑，看似无懈可击；中小股东尽管认为自身利益受损，却感觉“欲诉无门”。但其实，*ST中华进入重整程序这一事件本身就存疑。公司财务报表中严重资不抵债的背后，是原有资产的大幅增值未被真实体现，中华工业园最终被深圳市土地储备中心以16.08亿元收储就是最好的证明。以严重资不抵债为由展开的破产重整，其事实基础存在严重问题。

　　此外，在中华工业园拍卖过程中，4.68亿元的拍卖底价广受诟病。评估机构对中华工业园给出的评估底价明显低于市场公允价值，险些造成上市公司资产低价流失；同时，*ST中华的管理层在评估底价明显低于公允价值的时候未及时提出异议，反在公告中为评估机构辩解，存在未能勤勉尽责的嫌疑。

　　更加值得关注的是，在出现了上述情况之后，中小股东还面临“民不告、官不纠”和维权难的问题。在进入破产重整程序之后，法院裁定、债权人会议授权、评估机构出具的评估报告，每个环节都非常“专业”。对于监管部门来说，单从财务报表上看，*ST中华重整前确实多年资不抵债；而启动了重整进程，公司相关资产的处置就从股东大会层面让渡到了债权人层面，相关部门的监管权限一定程度也随之发生了变化，“人人可管”也是“人人难管”。中小股东维权之路，路难且艰。

　　*ST中华一系列怪相折射出的，是全国土地资产增值大背景下，上市公司隐性资产存在变相转移或流失的新现象；也是对监管部门提出的，如何切实保障中小股东不被各种“擦边球”行为所侵害的新课题。

　　有鉴于此，监管部门更应“创新执法”。首先，相关部门应明确监管职责，重视财务数据之外的上市公司实际情况，将涉嫌侵害上市公司隐性资产的行为纳入监管范围；其次，建立健全监察机制，结合资本市场出现的新情况，严防大股东变相损害上市公司利益；此外，加强执法力度，切实增强上市公司大股东和管理层遵法守纪意识，让市场参与者真正认识到：“手莫伸，伸手必被捉”。