“创新”设计规避审核 借壳上市戏法“变种”

　　核心提示：借壳上市从趋同变为等同IPO标准，或将在A股市场隐现规避借壳的奇观。这种尽显“创新”的招数，已有鲜明的例子。

　　借壳上市从趋同变为等同IPO标准，或将在A股市场隐现规避借壳的奇观。这种尽显“创新”的招数，已有鲜明的例子。

　　12月6日，四环药业(000605.SZ)和*ST黄海(600579.SH)分别公告称，其重大资产重组置换资产与购买资产已完成过户手续，但前者属借壳上市，后者却不构成借壳上市标准。

　　“通常绕开借壳上市的做法是经过化整为零的巧妙安排，规避相对严格的审核标准。”福建一位证券律师告诉21世纪经济报道记者，早在2011年8月，借壳上市趋同IPO标准后，就有上市公司精心设计绕开上市审核。

　　化整为零“两步法”

　　12月6日的公告中，*ST黄海极力撇清化整为零规避监管的行为，声称两次购买资产系两个独立事项。

　　*ST黄海是在控制权变更后，首先以现金收购部分拟注资产，且账面总值控制在不构成重大资产重组线下，然后发行股份购买资产。

　　不过，*ST黄海表示，其第一次购买的资产，将于此次重组中随资产负债人员同时置出，与重组购买的股权无任何关联，因此不构成借壳上市。

　　其实，类似不构成借壳上市的“两步法”，此前不少上市公司屡试不爽。

　　查询发现，2011年证监会将借壳上市标准提升至趋同IPO后，包括成城股份(600247.SH)、天齐锂业(002466.SZ)、道博股份(600136.SH)、金叶珠宝(000587.SZ)、科学城(000975.SZ)等的资产重组方案，均通过方案设计规避借壳上市。

　　这些上市公司规避红线的设计通常是先定增募资，然后利用募资购买原本占上市公司比重100%以上的标的资产，并由此形成“定增融资+收购资产”的规避模式。

　　前述律师指出，此类做法今后可能变本加厉效仿。

　　新近的“变种”戏法是，11月29日公告因重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案而暂停审核的天舟文化(300148.SZ)，其斥资12.54亿元并购神奇时代100%股权，除采取发行股份和配套募资支付外，神奇时代实际控制人李桂华在决定出售的一个月前，将所持90%股份转让下降至60%，导致其出售神奇时代只获得天舟文化15.15%股权。