1月15日晚间，海隆软件(002195)披露购买资产及配套融资预案，公司拟直接和间接二三四五全部权益，并配套融资88,300万元。公司股票自2014年1月16日开市起复牌。
海隆软件拟向浙富控股(002266)、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、浙富控股实际控制人孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。值得一提的是，本次交易标的预估值是其账面净资产(未经审计)的23.85倍。
海隆软件上述拟购买资产包括二三四五34.51%股权、瑞信投资100%股权、瑞美信息100%股权。其中，瑞信投资主要资产为二三四五38%股权，其为浙富控股及孙毅共同控制的公司；瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权。
与此同时，海隆软件拟向信佳科技、动景科技(UC)、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元。其中海隆软件实际控制人包叔平控制的企业信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元。
本次发行股份的价格为15.06元/股。其中，本次拟购买资产交易总金额26.5亿元，相应的发行的股份约为17,596.28万股；本次配套募资发行股份数约为5,863.21万股。本次交易完成后，包叔平持有及协议控制海隆软件9,405.09万股股票，包叔平实际控制公司27.03%股权，仍拥有上市公司的控制权。
本次配套募资拟投向二三四五的相关项目，其中精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目所需投入资金分别为23,743.33万元、24,245.49万元、19,105.56万元、14,907.30万元、14,167.93万元，合计96,169.6万元。二三四五本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
资料显示，二三四五产品分为核心产品和战略产品两大类。核心产品已覆盖PC端和手机移动端，主要有2345网址导航和2345浏览器(2345智能浏览器、2345加速浏览器、2345手机浏览器等)。核心产品是二三四五营业收入的主要来源。战略产品包括2345软件大全、2345好压压缩软件、2345看图王等自主研发的实用工具。
2013年9月，2345网址导航PC端用户数约3,000万，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户超过1,000万，2345好压压缩软件用户累计装机量超过1.3亿，是国内最大的免费压缩软件；2345软件大全(原多特软件站)是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
本次交易上述17名交易对方承诺，二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低1.5亿元、2亿元、2.5亿元。如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，上述承诺人将向上市公司补偿。
海隆软件表示，通过本次重大资产重组可以有效加快原有业务的转型升级，业务将从软件行业进一步进入互联网行业。
