昨日，停牌两月有余的神州信息(000555)公布重组预案，标的中农信达卖价增值率达6855.72%。其中，公司以现金支付2.13亿元，而交易方未来三年业绩承诺恰好2.11亿元。即便未来三年标的资产一分不赚，中农信达原股东仅靠交易的现金部分就足以完成现金补偿。
现金对价覆盖业绩承诺
收购方案显示：交易初步价格7.1亿元，拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权，其中发行股份占比70%，现金支付比例占比30%，即现金2.13亿元。同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超交易总额25%。
以2012年12月31日作为评估基准日，中农信达净资产账面值为1022.18万元。在采用收益法和市场法进行评估并采用收益法评估结果作为定价参考之后，初步交易作价7.1亿元，预估值增值率6855.72%。
根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》，中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4450万元、6675万元、10012.50万元。而中农信达未经审计2012年、2013年和2014年1-3月净利润分别为-273.39万元、772.83万元和-104.52万元。2014年业绩预测是2013年业绩5.76倍。
中农信达承诺，当年度累计实现净利润未达到承诺净利润时，中农信达全体股东将选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。记者调查发现，中农信达未来三年的业绩承诺之和为2.11亿元，而此次收购中神州信息有2.13亿元以现金支付。这意味着，即便中农信达未来三年一分钱没赚，本次交易中的现金交易部分已经足够支付所有的业绩补偿。
公司称“评估只是参考”
“该公司净资产1022万，就这么个公司居然估值7个多亿，居然值得停牌那么久去收购？”收购方案出来后，遭到不少投资者的质疑。湖北武汉一位股民认为，今年一季度中农信达还是亏的，而利润承诺却那么高，很怀疑2014年利润承诺能否完成。IP地址显示为澳门的一位股民则在网上表示，2.13亿的现金支付已为未来3年现金补偿提供资金准备，另外5亿元股份相当于赠送给中农信达的股东。
带着投资者的疑问，大众证券报和财信网记者致电神州信息。公司投资者关系专员张先生首先否认存在利益输送的情况，称公司高层与中农信达的高层不存在任何亲戚关系，绝对不存在利益输送。
“虽然标的公司第三个月还是处于亏损状态，但是很多公司的业务都是在二三季度才开始展开，我们公司也这样，第一季度的财务报表也不好看。对比2014年的利润，其实溢价并不太高。”张先生接着对评估的问题进行了解释，称评估方法只是参考，其意义不大，收购价格的确定更多是依靠判断。“比如说，农村信息化属于蓝海市场，目前还没有可以类比的企业，证监会要求必须有两种评估方法所以才使用了市场法进行评估。”
“标的公司在农村信息化领域有独特的优势，国家也在大力扶持，中农信达在加入他们公司之后，依托他们的技术和资源，未来在这块大有可为。”张先生这样说。
