重组混局
约400家上市公司蜂拥并购热潮
在今年的并购重组热潮中，“没搞成”的不在少数。究其原因，主要包括价格没谈拢、财务状况不合要求、方案不达监管要求、标的公司爽约等
9月11日的夜晚让不少资本市场人士印象深刻。当日，福成五丰、百润股份、长城集团、宜华木业、江泉实业5家上市公司齐齐发布重组方案，收购标的囊括墓地、鸡尾酒、游戏、酒店用品、化妆品等。
有投行人士大呼“好久没有这种盛况了”。有人甚至为此写了首打油诗：一晚五个重组方案，生老病死、吃喝玩乐“四美俱”，借壳、大股东注入、产业并购“三难并”，400家上市公司的狂欢，搞不成，照涨停……
其实，在今年的并购重组热潮中，“没搞成”的不在少数。究其原因，主要包括价格没谈拢、财务状况不合要求、方案不达监管要求、标的公司爽约等。
“评估分歧是并购终止的主要原因，我认为上市公司并购重组，尤其是收购非上市公司股权，没谈成的案例中，超过60%都是因为价格问题。”宏源证券并购部总经理洪涛表示。
这一点，从新亚制程、焦作万方、东方锆业、浙江震元、津膜科技等多家公司公告中可见一斑。例如，新亚制程今年2月公告终止发行股份购买资产时解释称，公司对标的公司平波电子进行2013年年报预审发现，平波电子2013年承诺净利润没有达到预期，实际完成利润与2013年承诺利润相差超过20%。同时发现平波电子于2013年10月至12月期间，由于产品升级转型过慢，部分新产品也没有完全达到客户的要求，导致跟不上市场的发展。故公司认为收购标的能否完成后续的业绩承诺存在疑虑，提出下调交易价格，但标的公司股东则坚称能兑现业绩承诺，双方一直商谈未果，最终不欢而散。
此外，并购双方信息不对称也是导致并购终止的主要原因之一。“例如在并购重组过程中，标的公司的说法与实际差异很大，往往会导致并购失败。”投行人士称，标的方往往希望卖一个好的价钱，会将自己的盈利说得比较满，以期获得较高的估值。待停牌签署框架协议后，券商、审计等进场尽职调查，所获的数据与标的方给出存在较大差距，上市公司无法接受就会终止重组。
例如，远光软件于今年6月24日披露资产收购预案，仅2周多就于7月10日宣布拟终止重组。对于终止原因，公司表示，在尽职调查过程中了解到的信息使公司对于标的资产的不确定性和或有风险无法确定并判断，使得标的资产已不符合有关条件，故决定终止。
来自监管层的阻力，也是部分方案夭折的原因。近期的典型案例当属泰亚股份，公司7月份出炉的重组方案可谓空前复杂，收购标的影视公司欢瑞世纪因有杨幂等众多明星“持股待富”而充满娱乐噱头，更被市场津津乐道的是，该方案具备控制权变更、“蛇吞象”式收购双重特点，通过精密设计后居然可以相安无事不构成借壳。
不过，该方案仅在资本市场亮相3天，公司就开始停牌核查，与常规的异动核查不同，泰亚股份一查就是两个月，9月11日复牌宣布终止重组。虽然公司给出的理由是“未就重组的细化交易方案达成一致意见”，但是据知情人士透露，真实原因是证监会不认同这个重组方案，认为就是借壳，公司最终知难而退。
投行人士告诉记者，重组交易的结构及过程本身就异常复杂，注定了其失败率也比较高。据介绍，一个重组预案的形成需经历意向性接触、框架协议签订、发行价格锁定、尽职调查、交易价格确定、相关主管部门原则同意、董事会审议等多个环节，“这就意味着重组过程有较大不确定性，市场博弈非常激烈。”
