重组获注大股东优质资产对于上市公司来说原本是利好，但沈阳化工(000698)的重组进程却略显波折。
沈阳化工于11月29日披露了重组草案的修订版本，计划再将收购大股东蓝星集团持有的蓝星东大股权的议案，二度推向股东大会审议。
值得注意的是，修订后的重组方案新增了一条特别交易对赌条款，即大股东蓝星集团承诺定增实施后，如果股价“破发”(股价收盘价低于发行价)，将在三年锁定期的基础上自动延长锁定期至少6个月。
据接近此次重组的投资人士介绍，大股东之所以做出对赌承诺，一方面是为了护航定增实施，吸引中小股东支持；另一方面，也是基于集团将上市公司作为唯一化工上市平台的考虑，未来集团资产持续注入沈阳化工的预期很高。
大股东对赌
据最新公告，沈阳化工拟通过向蓝星集团发行股份的方式，购买其持有的蓝星东大99.33%的股权。截至2013年12月31日，该公司全部股权评估值为7.12亿元，增值率为37.83%。经双方协商，确定100%股权作价7.12亿元，99.33%股权对应价值7.07亿元，发行股份价格为4.46元/股，预计需发行1.59亿股。
事实上，早在2013年10月，沈阳化工就发布了重组预案，当时的重组内容与此次修订的并无太大差异。不过，该方案于今年9月经董事会同意后，在10月16日的股东会上被否决。被否后，公司不得不调整了重组方案。
证券时报记者注意到，新重组方案最大的亮点在于新增了大股东锁定期对赌的条款。蓝星集团除了承诺在新增股份上市之日起36个月内不流通外，还承诺此次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
西南证券投行部的一位投行人员告诉记者：“一般的重组方案中，关联股东的锁定期为36个月，机构股东为12个月，如果重组实施完，关联股东看好公司业绩或为稳定股价，会选择自愿延长锁定期。但在重组方案中直接约定未来的锁定期限，且对赌股价和发行价，是较为少见的。”
