□本报记者郑玮
决斗在所难免了。8月30日，东方银星股东东鑫建材和豫商集团各自召开股东大会，完成了各自的董事会换届，这个A股著名的股权争夺战似乎还要再持续一段时间。
昨日，东方银星发布公告称，公司于9月14日收到股东豫商集团寄送的《关于要求河南东方银星投资股份有限公司就商丘市睢阳区人民法院已受理河南东方银星投资股份有限公司一案履行信息披露义务事宜的函》等，豫商集团将公司列为被告向商丘市睢阳区人民法院提起了诉讼。
事实上，双方火药味在8月17日至18日已变得浓烈，东方银星两大股东斗争升级：实际控制人重庆银星智业(集团)有限公司(下称重庆银星)与第一大股东豫商集团相继发布“公开信”，痛斥对手“违规”、各自召开“股东大会”、要求全体股东“站队”、选举新董事会班底。
豫商集团将自行召集“股东大会”设在了8月27日，地点选在了河南商丘。而实际控制人随后“卡位”，将召集的“股东大会”定在了8月26日的重庆，并宣布进行新一轮董事会选举。
而就在两军对战正酣时，东方银星实控人突然换脸了，重庆银星以11.4969亿元的价格，将全部股份转让给山西晋中东鑫建材贸易有限公司(下称：东鑫公司)。
这个 “替补”上场的公司，也让人产生诸多联想：如东鑫公司是今年5月14日才成立，注册地在山西省晋中市榆次区东郝村；又如东鑫公司注册资本12亿元，而此次收购东方银星股权所付成本也接近12亿元；还有东鑫公司为柴春祥一人出资，此前，其是一位名不见经传的铝型材老板。
“虽然争斗过程你追我赶，而实际上，东方银星的半年报显示，其上半年亏损超百万，各方控制权之争很明显奔着壳资源而来。”9月10日，长江证券一位分析师对长江商报记者表示，目前市场上为壳资源而战的公司并不少，一直被看好的注册制又被无限期延后，所以才会产生争壳闹剧。
奇葩“双头董事会”
所谓一山难容二虎。
8月27日，为争夺“话语权”，豫商集团及其一致行动人在河南商丘发起召开东方银星股东大会，意在改选公司董事会。而就在一天前，由另一股东方东鑫公司主导的东方银星2015年第二次临时股东大会才刚结束，并已选举出新一届的董监事会。如此一来，持股比例皆为29.99%的两方股东各执一词，终使东方银星出现“双头董事会”格局。
根据此次股东大会的投票结果，李定勋、张保国等六人被选为公司非独立董事；陈永平、周红艳等三人被选为独立董事；胡守纯、张道明等二人被选为公司监事。
在此前一天，东方银星原董事会一方也召开了股东大会，选举了新一届董事会，王文胜当选为董事长、总经理。
不过，在东方银星已经公告的股东大会决议中，有两个疑点：首先，根据相关管理条例，上市公司股东大会中涉及到重大事项的，应该对中小股东实行单独计票，以此来维护其合法权利，但纵观公告内容，对此并未有任何涉及；其次，东方银星章程中明确规定，“监事由股东代表和公司职工代表担任”，而职工代表监事需由公司职工民主选举产生，但公司的新一届监事会成员中并未列明谁是职工监事，也未披露有关选举流程。
如今，东鑫、豫商各握一份“法律意见书”，到底哪一方主导的股东会才“作数”？一位法律人士认为，目前看双方可能都存在一定瑕疵和疑点，而对上市公司来说，其生产经营可能会处于不稳定的状态，最后需要司法介入。
前述法律人士进一步表示：“形成判决的周期约需两至四个月，若一审未能解决，涉及二审或需要更长时间，还有可能引发一系列后续的问题。这会导致中小投资者难以对上市公司形成稳定的未来预期。”
那么，双方有无和解可能，化干戈为玉帛？此次豫商方面发布的股东会文件显示，东方银星董秘及其他高管均未出席本次股东会。据一位参会人士透露，东方银星相关人士并不认可豫商集团自行召开的股东大会，表示不会参与。
“对撕” 公开信
实际上，两方“对撕”已经在前期的公开信上见了分晓。
8月17日，豫商集团向东方银星全体股东发出一封公开信，指责东方银星肆意阻止股东行权，并且质疑此前的上市公司实际控制人银星集团的实际控制人李大明涉嫌违法侵占。
豫商集团还在公开信中称，“2010年4月6日，李大明利用其为东方银星实际控制人的地位，使东方银星向原第一大股东银星集团的关联方重庆天仙湖置业有限公司(下称：天仙湖置业)购买土地，东方银星于同年4月预付土地购买款约1.6亿元。但截至目前，相关土地使用权转让手续仍未办理完成，土地预付款也未返还上市公司。”
这封措辞激烈的公开信，遭到了东方银星同样激烈的回应。
8月18日，东方银星公告称，由于豫商集团的换届选举提案被公司董事会拒绝，因此在公开信中，豫商集团对公司董事会及原股东银星集团进行了诸多诋毁。
对于豫商集团提请董事会换届选举，东方银星表示，基于豫商集团2013年二级市场公开增持东方银星的违规增持行为，属于不得收购上市公司的情形。
东方银星还称，已经收到了董事长李大明之子李毅的天仙湖置业退还的16宗土地预付款和利息共计2.1亿元，此前，豫商集团因此项目而向河南商丘公安局，实名举报了李大明侵占上市公司款项。
在对东方银星的公司控制权争夺上，两方股东基本上平分秋色，重庆银星集团李大明一方略占上风。而股权转让之后，东鑫公司已经成为新的实际控制人。
壳资源的诱惑
能让双方股东拉下脸面对撕，东方银星究竟被争的是什么？
据了解，东方银星原为河南冰熊保鲜设备股份有限公司，2003年，重庆民企银星集团入主ST冰熊，实际控制人变更为李大明，此后进行重大资产重组，上市公司主业由冰柜转向房地产。2007年，ST冰熊更名为东方银星。但东方银星房地产业发展艰难，该公司一季报显示，营收“0元”、净利润“0元”、主营业务“无”。
这也成为豫商集团抓实的攻击点，其公开信称，除2010年被操控购置一宗“违规”土地，原董事会数年来无作为、不尽职，致使上市公司沦为经营停顿、治理混乱的“壳公司”。
但在IPO排队和暂停的现实背景下，“壳公司”非但不丢人现眼，反倒使注册资本仅1.28亿元的东方银星“金光夺目”。如重庆银星向东鑫公司转让东方银星近三成股权，总额逼近12亿元。以此推算，东方银星已在资本市场获溢价22倍，逼近40亿元。
如今，豫商集团与东鑫公司对东方银星均持股29.99%，已触及30%的要约收购红线。但是，双方也都被逼入“骑虎难下”的境地：“壳源”股价已从2013年的12元，被双方拼到了20元以上。如果死扛到底，即意味着要付出更为昂贵的成本。如财力不济，则让之前种种动作付诸东流。
有市场人士称，双头董事会的诞生，不仅是对股权的争夺，从中更凸显出资本豪强对获取上市公司控制权的方式转变，现已从原先的重组借壳演变至简单粗暴的举牌控股。
“上市公司一旦形成‘双头董事会’，所产生的决议以及由此产生的资产运作很可能产生不可逆的法律结果。”中原信托产品投资经理秦鸣称，它将导致公司内部控制面临重大缺陷。“不要说推动上市公司发展，就是守住现有摊子都很难。”
