民生证券：开户不是制约债券私募基金发展的重点

　　6月16日消息，中国人民银行金融市场司发布了《关于私募投资基金进入银行间债券市场有关事项的通知》(下称《通知》)。

　　上交所本月初明确，在基金业协会登记的私募基金管理人及备案的私募基金产品，可作为合格投资者参与上交所所有债券产品的认购及交易。

　　民生证券研究院固定收益李奇霖称，该文件意味着私募债券基金可以通过北金所参与银行间债券市场，私募债券基金发展中存在三大瓶颈。

　　李奇霖：开户不是制约债券私募基金发展的重点

　　①该文件意味着私募债券基金可以通过北金所参与银行间债券市场。但北金所不是一对一询价的协议交易，虽是防范了利益输送等违法违规问题，但参与主体、市场活跃度均大不如从前。而该文件强调私募投资基金试行与做市商达成现券交易，私募债券基金是否会积极参与开户存疑。

　　②私募债券基金主要发展瓶颈：一、交易所市场活跃度、产品类型和发行规模均有限；二、不能直接募集银行理财资金，只能通过信托/券商资管通道担任理财资金投资顾问；三、私募基金代扣代缴利息所得税，通过通道方式担任投资顾问可以避税。基于上述几点，债券私募基金从幕后走向前台，还有很长的路要走。

　　金融监管政策研究会孙海波称，非金融机构合格投资人借“北金所”通道进入银行间债券市场之后，为进一步丰富北交所交易平台而做市场准入。

　　以下为详细评论：

　　这是继去年10月底央行金融市场司发布的《中国人民银行金融市场司关于非金融机构合格投资人进入银行间债券市场有关事项的通知》(银市场[2014]35号)非金融机构合格投资人借“北金所”通道进入银行间债券市场之后，为进一步丰富北交所交易平台而做市场准入。

　　去年的银市场35号文只是允许非金融法人或合伙企业，持续经营一年以上，通过北交所进入银行间市场。但大量在基金业协会备案的私募基金(包括私募资管)仍然无法进入银行间债券市场。

　　新的“交易平台”由中国银行间市场交易商协会会同全国银行间同业拆借中心、银行间市场清算所股份有限公司及北京金融资产交易所有限公司(北金所)共同开发建设。

　　此前银行间债券市场结算成员分为甲、乙、丙三类：甲类为约45家商业银行；乙类一般为上述45家商业银行以外的银行、信用社、基金、保险和非银行金融机构；丙类户大部分为非金融机构法人。甲、乙类户可直接入市交易结算，丙类户只能通过甲类户代理结算和交易。

　　2013年4月开始，银行间债市开启了整顿风暴，中债登在暂停丙类户开户后，信托产品、券商资管、基金专户这些类乙类户也不能开户。目前乙类户逐步恢复。

　　为了规范债市交易行为，央行为非金融企业从北金所平台进入银行间市场也设置多重障碍，如依持续经营不少于一年；净资产不低于3000万元；具备相应的债券投资业务制度及岗位等。

　　允许私募基金通过北交所平台进入银行间市场的政策早有预期，但值得注意，北交所的债券市场和标准的银行间市场仍然有一定分割，同此前丙类户通过结算银行代理交易的交易机制最大的不同是，进入北金所之后，这些非金融企业投资者只能通过做市商报价，连续报价、点击成交，不再是一对一询价的协议交易。此举减少因为一对一协议交易可能隐藏的利益输送问题，但也使得参与者之间无法相互交易，交易活跃度和市场参与均不达预期。非金融企业放开北交所开户以来，实际开户的投资者数量仍然非常少。

　　附《关于私募投资基金进入银行间债券市场有关事项的通知》原文：

　　关于私募投资基金进入银行间债券市场有关事项的通知(银市场[2015]17号)

　　中国人民银行上海总部金融市场管理部，各分行、营业管理部，各省会(首府)城市中心支行、副省级城市中心支行货币信贷管理处；中国银行间市场交易商协会；全国银行间同业拆借中心，中央国债登记结算有限责任公司，银行间市场清算所股份有限公司：

　　为进一步丰富银行间债券市场投资者群体，完善多层次债券市场体系，更好地服务实体经济，现就私募投资基金进入银行间债券市场有关事项通知如下：

　　一、本通知所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

　　银行间债券市场对证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募投资基金业务另有规定的，适用其规定。

　　二、符合以下条件的私募投资基金，按规定提交相关备案材料后，可进入银行间债券市场：

　　(一)私募投资基金管理人(以下简称“基金管理人”)已经依法在有关管理部门或其授权的行业自律组织完成登记；

　　(二)基金管理人的净资产不低于1000万元，资产管理实缴规模处于行业前列，并获得有关管理部门或其授权的行业自律组织的认可；

　　(三)基金管理人具有健全的公司治理结构、完善的债券投资内部控制和风险管理机制以及相关专业人员；

　　(四)基金管理人应委托第三方托管人独立托管基金资产；

　　(五)基金管理人最近三年未发生违法和重大违规行为；没有因违法或违规行为正在被监管机构或司法机构调查，或者正处于整改期间；

　　(六)私募投资基金的设立符合法律法规和行业监管规定，并已经依法在有关管理部门或其授权的行业自律组织完成备案；

　　(七)私募投资基金的投资范围包含债券等固定收益类产品；

　　(八)中国人民银行要求的其他条件。

　　三、私募投资基金的备案、开户及联网手续原则上比照银行间债券市场其他非法人产品执行，并遵守各中介机构相关业务规则。

　　四、私募投资基金应直接进行债券交易和结算，并试行与做市商或尝试做市机构以双边报价和请求报价的方式达成现券交易。

　　中国人民银行金融市场司

　　2015年6月15日