厚植合规文化 开创证券行业文化新格局

　　近年来，随着注册制改革的不断深入推进，资本市场改革开放不断深化，证券行业步入高质量发展的新阶段，加快推进证券行业文化建设、提升证券行业的“软实力”和核心竞争力尤为重要，行业迫切需要进一步夯实合规文化建设的根基。本文结合证券行业合规管理的实践和合规文化的形成过程，对证券行业合规文化建设的内涵进行深入探讨，并在此基础上提出合规文化构建的着力点，以及合规文化宣导和培育的实践路径。

　　一、文化、合规文化概述

　　“文化”一词较早见之于战国末年《周易》：“观乎天文，以察时变；观乎人文，以化成天下。”意思是：通过观察天象，来了解时序的变化；通过观察人类社会的各种现象，用教育感化的手段来治理天下。

　　1871年，英国文化学家泰勒在《原始文化》一书中提出：文化“乃是包括知识、信仰、艺术、道德、法律、习俗和任何人作为一名社会成员而获得的能力和习惯在内的复杂整体” 。

　　由此可见，文化是人类在长期实践中的生活经验、心理作用、本能反应以及心理和情感的暗示等不同的精神状态在客观行为上的反映。

　　文化对一个群体而言，是一种共同的价值取向，是一种认同感和向心力，更是一种无形的力量，关乎着一个国家、一个民族的荣辱兴衰。正如习近平总书记指出的“文化是一个国家、一个民族的灵魂。文化兴国运兴，文化强民族强”。文化对于一个国家和民族如此，对一个行业和企业何尝不是如此?

　　证券行业经过30多年的持续发展，在砥砺前行中不断厚植发展力量和文化基因。文化建设是资本市场健康发展的支柱，也是证券公司行稳致远的立身之本，更是“软实力”和核心竞争力的重要体现。2019年11月份，在证券基金行业文化建设动员大会上，易会满主席提出“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念，全行业逐步形成了行业文化的共识并付诸积极行动。这八字目标既有传承也有创新，既是贯彻落实社会主义核心价值观的必然要求，也深刻体现了证券基金行业的鲜明特色。其中，合规是底线，稳健是保证，一首一尾彰显合规文化在证券行业文化建设中的重要意义和突出地位。

　　作为资本市场中重要的专业机构，证券公司必须坚持一切经营活动以符合法律法规、监管规定为第一准绳。只有依法合规经营，才能取信于客户、取信于市场、取信于社会，最终成就资本市场百年老店，实现证券行业基业长青。这既是证券行业在长期经营实践中形成的经验，也是付出巨大代价换来的教训。如何确保证券公司和从业人员依法规范经营、合规执业，合规文化的建设和培育至关重要，因为良好的合规文化贯穿整个公司的价值观、道德规范、信仰和行为，并与公司组织结构和控制系统相互作用，产生有利于合规的行为规范。

　　二、合规文化建设的重要性

　　在证券公司面临的各类风险中，合规风险是最核心的风险，是需要特别“关注”并严加防范的风险。证券公司开展合规管理的主要目的在于有效防范和控制合规风险，确保公司在合规的轨道上平稳运行。有效控制合规风险的手段和方法，就是建立健全一套完整的合规管理体系。合规文化是合规管理体系的重要组成部分，反映了公司对合规风险的意识和态度。合规管理能否成功，很大程度上取决于合规文化能否渗透到公司的各个层级和领域，并持续发挥作用。合规文化对于促进证券公司有效的合规管理，减少和避免合规风险具有重要的作用。

　　（一） 合规文化能够极大提升公司和员工道德水准

　　合规文化虽然根植于合规，但合规一旦上升到文化的高度，则更加注重公司和员工价值观和道德观的培育。良好的职业道德建立在正确的价值观的基础之上，以职业道德约束执业行为是有效规避合规风险的内在动力。合规要求的是行为符合法律法规的规定，而道德则过问一个人的良知，它要求人们的行为应出于良善的动机。使道德规范得以实现的不是外界的强迫和威胁，而是人们内在的正义信仰和良心。相对于法律法规的“硬约束”，承担社会责任、遵守伦理规范和商业道德准则的“软约束”对企业也同等重要。可以说，现代合规义务既是他律性的，也是自律性的，公司应当将道德规范的约束作为合规运作的基础。

　　（二）合规文化有助于增强员工和公司抵御风险能力

　　合规文化可以培育公司管理人员和员工自觉的和主动的合规意识，管理人员和员工不仅不会钻法律规则的空子和公司制度的漏洞，而且还会帮助公司补堵漏洞，抵御合规风险，从而极大程度地降低违法违规行为的发生。合规文化能够让员工有一个健康的成长环境，这是对员工有益的保护。

　　此外，良好的合规文化还能够帮助公司在面临监管质疑时，自证清白，避免处罚。2012年美国司法部（DOJ）向摩根士丹利一名员工提起行贿的刑事诉讼，摩根士丹利申诉说：我们公司已经尽到了责任，我们建立了良好的合规文化，这个是员工的个人行为。调查也的确发现，该名员工在就职期间曾接受过多次FCPA（《反海外腐败法》Foreign Corrupt Practices Act )相关政策培训，并收到了至少35份来自摩根士丹利的FCPA合规提示函 。摩根士丹利的这个解释被监管机构认可，最后因为认可公司的合规项目而不予起诉。摩根斯坦利能获得合规红利，正是得益于企业内部控制中合规体系和合规文化真正发挥了作用。

　　（三）合规文化可以弥补“规”的不足和缺漏

　　对任一行业而言，“规”的不周全性和滞后性不可避免，在缺乏“规”或“规”不清晰的情况下，如何做到合规？对于具有良好合规文化的公司而言，即便没有“规”，员工也能够作出正确的行为模式选择。那些早已经深入人心的价值观、道德规范和合规意识自然而然就会发生作用，特别是道德原则可以指导行为，道德行为既要符合法律条文的规定，更需要符合法律精神。而对于缺乏良好合规文化的公司而言，在此情形下更有可能去钻规则和制度的漏洞或空子，选择投机和冒险，从而偏离合规的航向。由此可见，即便在缺乏“规”的情况下，良好的合规文化仍然可以引导公司走向合规的正途。

　　（四）合规文化能够提升公司价值和竞争力

　　在过去很长一段时间里，不少人都认为合规管理无法创造经济利益，甚至在一定程度上阻碍了业务的发展。但事实证明各类业务活动面临的合规风险有增无减，不合规可能对业务造成负面影响，如声誉受损、丧失经营许可、丧失机遇和付出巨大成本等。相反，通过有效的合规管理，能够防范风险损失，降低运营成本，提高品牌形象，从而切实为公司创造价值。面对高度市场化和法治化的内外部环境，证券公司竞争不再仅局限于资质和业绩，更是合规文化等软实力的较量。

　　（五）合规文化可以产生“级联效应”

　　合规不仅是一个证券公司的事情，更是涉及整个证券行业、整个产业链的环境生态，其结果会对客户、员工、供应商、市场和社区等诸多方面产生影响。证券公司树立积极正面的合规形象，可以推动整个证券行业、整个资本市场产业链强化合规。同时，通过宣导本公司的合规政策和立场，以及向合作伙伴发布合规声明，甚至要求合作伙伴进行合规承诺，并将合规条款写入到合作合同中，将促进整个行业企业群体、整个产业链企业的合规文化建设，大大优化行业生态环境，将“以点到面”对改善营商环境带来深远影响。

　　三、合规文化的形成过程

　　合规文化源于合规管理实践，同时又引领着合规管理实践。伴随着我国证券行业发展和证券公司合规管理实践，合规文化经历了从无到有、从不成熟到逐渐趋于成熟的发展过程，充分体现了合规文化在证券公司管理体系中的核心与基石作用。

　　（一）合规文化缺失——“漠视合规”（2004年之前）

　　2003年到2004年，南方、闽发、“德隆系”等部分证券公司风险问题充分暴露，证券行业风险集中爆发，面临第一次行业性危机。2004年至2007年，中国证监会对证券公司开展了长达四年的综合治理，累计处置了31家高风险公司，对27家风险公司进行重组。究其原因，这些证券公司均不是因为经营和财务出现问题，而是因为存在大量的违法违规经营行为。这充分反映出，彼时的证券公司处于起步阶段，普遍漠视合规，“有规不合，无规乱做”，合规意识淡漠，合规管理手段落后，行业缺乏合规文化土壤。

　　（二）监管强推合规——“要我合规”（2008年至2015年）

　　2008年6月，国务院《证券公司监督管理条例》首次以行政法规的形式要求证券公司设立合规负责人。2008年7月，中国证监会发布《证券公司合规管理试行规定》，首次明确了证券行业加强合规管理、培育合规文化的具体要求。2009年5月，中国证监会发布《证券公司分类监管规定》，对证券公司经营管理、合规管理情况等进行分类评价，并在新业务试点、监管资源分配等方面实施区别对待。在此背景下，证券公司开始着手合规管理体系和机制建设。在建设的初期阶段，监管部门的强力推动起到了主导作用，证券公司被动适从的特征较为明显。证券公司对合规的认识更多是停留在满足监管要求、避免监管处罚、获得较好分类评价等功利和实用层面，追求的是形式合规，主动合规的意识和意愿不足。

　　（三）合规意识升华——“我要合规”（2016年至2019年）

　　随着证券行业合规管理的持续深化，合规管理的重要性逐渐为行业所认知，特别是在2015年股票市场异常波动期间，又一批证券公司因违法违规行为遭受监管处罚，七家大券商在当年的分类评价中被降级为B类，经历此次挫折后，证券公司及从业人员的合规意识普遍得到提升和加强，开始从“要我合规”向“我要合规”转变。合规不再是被动接受或满足监管要求，逐渐演变为公司内生需求。合规由“形”走向“魂”，合规意识实现了根本性的跨越与升华，合规文化建设开始引起行业的重视。2017年6月，中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》即明确指出，证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。

　　（四）合规文化深入——“全员合规”（2019年至今）

　　2019年，证监会提出加快建设“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，将“合规”列于行业文化理念的首位。自2019年以来，根据行业文化建设的路线图和时间表，合规文化建设伴随行业文化建设工作，经历了三年行业文化基础建设期，2019年宣传倡导、2020年试点落实、2021年全面推进，各证券公司已形成了规范配套、有效适用的文化体系，大幅提升了公司品牌与行业声誉。同时，随着新《证券法》的落地实施、股票发行注册制改革的深入推进、证券基金业的全面对外开放，在新的发展阶段和发展格局下，证券公司深刻意识到加强合规建设，是防范合规风险、提升核心竞争力的关键环节和基础性要求。合规人人有责、全员合规的理念得到了全面贯彻，合规管理专业化水平逐步提升，合规保障力度更加完善，合规文化建设更加深入。各证券公司坚持创新发展与合规风控并重，统筹把握发展与安全的关系，共同维护公开、公平、公正的市场秩序。

　　四、合规文化的构建

　　要实现切实有效的合规管理，必须从合规文化建设着手，通过合规文化建设使合规“内化于心，外化于行”，真正做到“心中有规”。良好的合规文化是指那些既有内容又有实效的文化，建立、维护和推广良好的合规文化需要从以下几个方面着力：

　　（一）合规文化建设应当在公司战略层面得到重视

　　公司发展战略是一定时期内对公司发展方向、发展速度与质量、发展目标及发展能力的重大选择、规划及策略。战略的真正目的就是要解决公司发展问题，实现公司快速、健康、持续发展。合规管理水平和风险控制能力是决定证券公司业务空间和发展进程的核心要素，是实现公司战略发展目标的基础和保障。无论公司战略目标有多宏大，发展规划多完美，没有合规文化做基垫，断难行稳致远，更遑论“国际一流”、“百年老店”。公司战略规划必须重视合规文化建设，合规文化应当被视为公司战略发展的基石。

　　（二）合规文化建设应当自上而下地发动和推进

　　常有人说，企业文化就是“老板文化”或“企业家文化”。将企业文化贴上个人标签并不可取，但不可否认的是，企业文化的形成需要经历自上而下推进的过程。风成于上、俗形于下，证券公司合规文化也应当是一种自上而下的文化，是由公司董事会、党委会和管理层定调并推行的文化。从公司治理层面来说，董事会及管理层负有合规义务，除自身以身作则、言行一致地履职合规职责外，还要坚持并积极、明确地支持合规与合规管理体系，确保公司整体运行在合规的轨道上。从公司党建层面来说，公司党委会成员要深入领会行业文化的核心理念和重要内涵，坚持党建引领，筑牢思想根基。公司董事会、党委会和管理层应当积极在公司弘扬和倡导合规理念，注重身体力行、知行合一，率先垂范和作出表率，发挥示范和引导作用，只有这样合规文化氛围才能形成，合规管理才最为有效。

　　（三）合规文化建设需要以价值观和道德规范为根基

　　正确的价值观和良好的道德规范为合规文化的培育和扎根提供肥沃的土壤。正确的价值观指导人们的思维，思维决定行动。当公司倡导和弘扬的是“社会责任担当”、“客户利益至上”、“承诺必须信守”、“遵守商业伦理和道德”等正确的价值观时，这些价值观就会潜移默化地成为公司和员工行为判断标准，并在经营和执业过程中得到自觉自主地遵循，从而确保经营和执业行为不会偏离合规和道德要求。

　　此外，如上文所述，广义上的“规”也包括道德规范，违反道德规范同样会带来监管处罚的风险。美国金融业监管局（FINRA）对严重违反合规道德准则的证券代表实施个人禁入，即不能在FINRA成员券商内从业。相关人员如果有涉及违法行为的，FINRA可以进一步向美国证券交易委员会（SEC）报送等待处理。个人禁入名单对公众公开，并按月度更新 。

　　（四）合规文化建设需要以正确的合规理念为引领

　　合规理念反映的是对合规的基本看法和态度，是经加工提炼且被实践证明正确的思想观念。倡导并树立正确的合规理念是合规文化建设的应有之义，也是重中之重。正确的合规理念能够使合规成为公司和员工的行为准则和自觉行动，成为日常潜移默化的习惯，形成团队的共识，从而夯实合规管理的基础。譬如，倡导“合规创造价值”的理念能够有效纠正合规是单纯成本支出的认识偏差，激发证券公司形成内生的合规动力；倡导“合规人人有责”的理念可以强化公司每一名员工的合规责任意识，确保了解自身的合规职责并有效执行这些职责，避免合规管理体系出现“木桶效应”；倡导“合规从管理层做起”的理念能够通过管理层的率先垂范，产生强大的示范和引领效应，奠定良好的公司合规管理基调。

　　（五）合规文化建设需要广泛发动并持续推进

　　合规文化无法自发形成，贪念和私利是人的天性，合规自律需要鞭策，需要外界力量的约束。合规文化也不能一蹴而就，合规文化需要公司积极主动地推动，通过潜移默化、长期的精心培育才能达成。企业和员工的成长都是一个漫长的过程，对员工要有持续的教育和感化，让他们认同公司的合规文化，然后按照公司合规文化的指引来自觉履行职责。合规文化能够将认同公司合规文化理念的人吸引到公司来，将不认同这个文化理念的人驱离公司，久而久之，公司员工和管理层就具有文化共识，并最终外化成为受人尊重、值得信赖的公司品格和特性。

　　（六）合规文化建设需要通过激励和惩罚来驱动 

　　激励机制通过一套理性化的制度安排来反映激励主体与激励客体的相互作用，从物质、精神等多个层面激发员工的潜力，鼓励员工的正向行为。可以说，激励机制是连接合规文化与员工行为的桥梁，是引领员工实现合规文化目标的关键驱动因素。“赏善而不罚恶，则乱；罚恶而不赏善，亦乱。”构建合规文化也是如此，如果违规行为得不到应有的惩罚，就会吸引更多的人来效仿，员工对公司合规文化的信念将产生动摇，即便再多的合规宣导也徒劳无益。对违规者处罚，对守规者奖励，是公司合规文化最直观的表达，也可以更深刻地激励、教育、引导员工践行公司合规文化。

　　五、合规文化的宣导和培育

　　“文化”看不见摸不着，如何渗透到每个员工的日常工作中，深入员工内心，则取决于合规文化的宣导和培育。证券公司应当在其内部各个层级建立、维护并推广合规文化，并通过多种多样的宣导方式，营造良好的合规文化氛围，潜移默化地培养员工合规意识，引导员工将全员合规、主动合规、合规创造价值等合规理念融入执业行为，转化为自觉行动，实现合规文化与经营管理和执业行为相融并进。

　　（一）管理层带头宣导——“文化播种”

　　如前所述，合规从管理层做起，强调了管理层在构建合规文化中的重要性。管理层对合规文化的宣导，正是播种合规文化的过程，宣导方式与力度，常常取决于管理层的重视程度和执行力度。管理层除了在各种场合宣导公司的合规政策、合规理念和合规要求外，还应在全公司范围内鼓励倡导和支持合规的行为，阻止且不容忍损害合规的行为；支持合规部门的工作，提供充分的履职保障，确保合规报告路径畅通；鼓励并支持员工合规举报，防止任何形式的恶意报复；积极参与合规相关事件和问题的管理、解决，确保适当的纠正措施能够得到推进并实施；对绩效目标、绩效奖金和其他激励措施进行定期评审，以验证是否有适当的措施来防止激励措施引发不合规行为等等。

　　（二）编纂并推广《合规守则》——“落地生根”

　　编纂并推广《合规守则》是国际通行的合规宣导手段，也是合规文化落地生根的过程。通过对具体法规及监管要求的梳理汇总，并根据公司实际情况进行提炼，提出公司内部的合规管理的具体要求与执业规范，最终形成适应公司文化和管理需要的“红宝书”——《合规守则》。它不仅是公司重要的合规文件，更是合规文化宣导的基础内容和主要教材。公司通过编纂并推广《合规守则》，向全体员工传导合规理念，并要求每位员工在加入公司后首先学习《合规守则》，全面掌握合规管理要求、领会合规文化精神，并将《合规守则》作为工作中的指南针与导航仪。

　　（三）丰富合规文化宣导方式——“润物无声”

　　合规文化的宣导不能流于形式，而应当追求实效，通过多元化合规宣导方式，可以让每一位员工关注合规、参与合规、建设合规，实现全员合规、主动合规，共同培育合规文化。丰富多样的合规宣导方式，可以采用：在员工入职培训或新员工培训以及员工持续培训中强调合规和公司价值观，强调合规是实现公司目标必须坚守的底线；每年组织员工签署合规承诺，以“白纸黑字”的形式强化合规内在约束力；发布案例警示，组织警示教育，强化员工合规意识；结合党建、工会活动等，组织多种形式的合规文化主题活动；对故意或因疏忽而违反合规义务的情况给予即时和适当的惩戒等等。在员工工作生活之中，春雨无声、润物无形地灌输合规文化理念，培育合规文化。潜移默化之中，促使员工接受企业合规文化，将合规理念转化为行动能力，最终实现合规文化的自觉。

　　（四）以科技赋能创新宣导方式——“开花结果”

　　进入数字化的发展新阶段，合规宣导有了更广阔的发展沃土。积极探索金融科技为合规管理赋能，已经成为一种新趋势。利用金融科技手段，突破了地域限制、丰富了宣导方式、完善了宣导工作底稿，特别在疫情防控期间，极大拓展了合规宣导渠道，提高了合规宣导效果。基于信息技术手段，可以通过员工喜闻乐见的方式进行合规宣导，譬如，通过动画视频模拟业务场景，更加生动地展示了合规要点，提示了合规风险；通过微信公众号、小程序等进行学习、答题，便捷高效学考结合，检验合规培训效果；通过与微信运动关联组织合规知识竞赛，不仅宣导了合规知识，也督促员工运动健身、增强体魄。同时，通过信息技术手段，可以针对新员工、违规事项频发的员工进行再培训、再教育，一对一地定制培训服务，在保存宣导工作成果的同时，更具多样化、针对性，极大提高宣导效果。合规宣导不再索然无味，而是透过电脑、手机屏幕，与员工朝夕相处、息息相关，大力提升了员工的参与感与认同感。

　　六、结语

　　易会满主席提出“合规经营始终是证券基金公司生存发展不可逾越的底线，这既是行业在长期经营实践中形成的经验，也是付出巨大代价换来的教训。”打造良好的合规文化，方能护航证券行业规范经营，不断增强高质量发展的韧劲和动力。合规文化建设是一个长期、渐进、不断深化的过程，各证券公司应当着力打造良好的合规文化，共同营造证券行业合规稳健的经营底色。同时，将合规文化转化为有效的合规行动，并通过合规行动创造价值，不断提高“软实力”和核心竞争力，共同开创“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化新格局，进一步促进资本市场长期稳定、健康发展。