在媒体提问环节，中国证券报·中证网记者率先提问：第二大股东在此次重组前曾多次举牌公司，持有股份比例非常接近实际控制人，过去多年上市公司处在股权争夺当中。此次重组，是维护长城集团控股地位的一种安排吗？如果此次重组失败，实际控制人是否会考虑增持，来保持公司股权结构的稳定，保障公司稳定发展？长城集团入主后对天目药业有何措施及规划来提升公司盈利能力？
天目药业实际控制人代表在回答中国证券报记者提问时表示，上市公司于2017年3月27日停牌至今，本次重组与应对举牌没有关联关系，系公司通过外延式并购，打造天目药业品牌，提高公司持续盈利能力，提升公司核心竞争力的做法。实际控制人多次公开表示，将重塑实际控制人形象，决不会出让上市公司天目药业的控股权。
本次收购标的德昌药业在回答本次重组是否存在法律和财务风险时表示，德昌药业的药品GMP证书AH20140165将于2019年到期，证照是5年为一个周期，一般提前一年准备，提前一年申报，公司会及时申报，没有问题。关于德昌药业的甘草、麻黄草收购（经营）许可证已于2017年1月过期，目前的进度是安徽省已受理，近期会到现场核查、发证。
在回答投服中心关于此次交易是否构成借壳时，财达证券投行部总经理向阳表示，此次重大资产交易不构成借壳上市。本次交易完成后，葛德州等2人持股比例5%，远低于第一大股东长城集团持股比例；公司现在董事会成员由3名独立董事和6名董事构成，长城集团提名的董事为5名，本次交易完成后，不增加董事人数，葛德州方面不谋求公司控制权，不影响公司具体经营。此次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，不构成借壳上市情形。
投服中心对天目药业此次重大资产重组提出了四大方面的疑问：本次重大资产重组是否构成借壳、标的资产的估值是否公允、业绩承诺及补偿是否合理及本次重组是否存在法律和财务风险？
独立财务顾问财达证券向阳代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见时表示，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
德昌药业董事长葛德州对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明时表示，德昌药业经营的主要产品可归类为四种，分别为普通饮片、毒性饮片、口服饮片和精制饮片，其中普通饮片占营业收入的80%以上，近年来，公司不断优化产品结构，口服饮片等附加值高的产品营业收入逐年上升，净利润稳步提升。
公司独立董事章良忠对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见时表示，本次交易涉及标的资产初步定价系参照评估机构预评估的结果，由双方协商确定。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
公司实际控制人代表、董事、总经理祝政表示，天目药业紧跟“健康中国”的国家战略，抓住中医药行业发展机遇，通过公司内生式管理和外延式并购发展战略，实现企业的稳步成长。本次交易将有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司的资产结构，增强上市公司抗风险能力。
财达证券投资银行总部董事总经理向阳介绍本次重大资产重组方案时表示，根据天目药业2016年度经审计的财务数据与德昌药业2016年度未经审计的财务数据计算，本次交易构成上市公司重大资产重组。
会议开始，公司董事会秘书吴建刚主持
说明会即将开始
