上市一年半,科隆精化(300405)的业绩出现“大变脸”,净利润由上市前的5000万元沦为了亏损逾2000万元。在业绩每况愈下的同时,科隆精化拟通过收购资产进行重组,但交易方案存在多处疑问。
5月10日,深交所向科隆精化发出许可类重组问询函,对公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案提出了多项疑问,并要求公司于5月15日前作出书面说明。对此,《证券日报》记者昨日致电科隆精化证券事务部相关负责人,对方表示尚未收到问询函,一旦收到将尽快披露相应回复。
标的资产净利暴增
4月29日,科隆精化发布收购方案,称拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽100%股份,并募集配套资金。
公告显示,四川恒泽的净资产为6957.25万元,采用收益法对四川恒泽建材有限公司的股东全部权益评估价值为2.33亿元,评估值较账面净资产增值1.64亿元,增值率235.60 %。根据《资产购买协议》,本次交易中标的资产交易作价2.3亿元。
然而,细查收购方案发现,标的资产的业绩情况有些不同寻常。财务数据显示,四川恒泽2014年、2015年、2016年1月份的营业收入分别为8203.32万元、19440.73万元、1485.07万元;净利润分别为239.37万元、2047.15万元、207.69万元。也就是说,在科隆精化抛出这份收购案之前,标的公司业绩突然暴增。
深交所指出,“近年来行业整体经营业绩下降,而标的公司业绩上升,且2015年比2014年营业收入和净利润分别增长239.66%和855.22%,请分别补充披露标的公司业绩增长与同行业其他公司存在差异,以及营业收入与净利润增速不一致的原因及合理性,请独立财务顾问核查并发表意见。”
对此,《证券日报》记者昨日致电科隆精化证券事务部相关负责人询问是否曾对标的公司的业绩情况进行过尽职调查,对方表示:“如果对收购方案有疑问,可以仔细查阅公告;如果公告里面没有作出详细解释的话,可以通过邮件将具体问题发给我们。”记者随后发去采访邮件,但截至发稿,尚未得到答复。
还值得注意的是,在抛出收购方案前,标的公司经历了一次股权转让。今年4月份,四川恒泽的股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛将其持有的股权平价转让给喀什新兴鸿溢,贺泽生、薛彐英将其持有的股权平价转让给喀什泽源。股权转让完成后,喀什新兴鸿溢持有四川恒泽80%的股权,喀什泽源持有20%的股权。
工商资料显示,喀什新兴鸿溢成立于2015年7月份,喀什泽源成立于2016年3月份,均未投资除标的公司外的其他企业。深交所指出,“标的公司于2016年4月份被转让给交易对手方,而实际控制人关系和持股比例并无改变。请补充披露该次股权转让的原因和必要性。”