宝塔实业(000595)近日披露,拟终止收购江苏润兴融资租赁有限公司(下称“润兴租赁”)75%股权,此项交易作价18.75亿元,支付方式为股份支付11.41亿元(1.07亿股)、现金支付7.34亿元。相应的,宝塔实业8.95亿元的配套资金募集亦随之终止。
支付细节有分歧
上述交易自去年7月24日开始筹划。由于润兴租赁实控人为中植系掌门人解直锟,该交易被广泛解读为宝塔实业拟引入中植系作为外援。交易若完成,解直锟将间接持有宝塔实业19%股权,成为仅次于宝塔石化集团(下称“宝塔石化”)的宝塔实业第二大股东。此外,解直锟方面对润兴租赁的业绩承诺颇具吸引力,2015年~2017年承诺业绩分别不低于2亿元、3亿元、4亿元,将极大优化宝塔实业并表财务。
今年1月4日,证监会已受理上述增发股份收购资产事项,但在最后关头,宝塔实业与解直锟始终无法就现金对价支付细节达成一致,导致增发作罢。证券时报记者获悉,解直锟希望至少维持收购计划中的现金支付与股份支付配比,这一要求未获满足。
研读方案,宝塔实业向解直锟方面的现金对价支付总额为7.34亿元,该笔资金来源是宝塔实业的配套募集资金。按计划,宝塔实业拟向宝塔石化等募资8.95亿元,其中宝塔石化拟出资5.34亿元。换言之,配募资金募集是影响宝塔实业资产收购的关键。
具体来看,假设一:宝塔实业不另行募集配套资金,则公司总股本将增加1.76亿股至5.48亿股,解直锟持股比例将为32.07%,而宝塔石化持股比例将从彼时的53.43%降至36.29%。此时,双方持股比例接近,宝塔石化控股权面临潜在威胁,非最佳交易方案。
假设二:宝塔实业募集8.95亿元配套资金,且宝塔石化参与其中的5.34亿元,则宝塔石化总股本将增加2.6亿股至6.32亿股,解直锟持股比例将为27.82%,而宝塔石化持股比例将从53.43%降至39.4%。此时,宝塔石化控股权暂不受潜在威胁。
股份支付比例越高,宝塔石化控股地位面临的潜在威胁就越大,反之,宝塔石化及宝塔实业面临的资金压力就越大。在维系控股地位与缓解资金压力之间,11.41亿元的股份支付及7.34亿元的现金支付便是平衡后的结果。不过解直锟希望在此基础上作出适当倾斜,这才有了公告披露的“无法就现金对价支付细节达成一致”。