在华润的反对声中,万科与深圳地铁集团的资产收购预案还是如期公布了。
6月18日凌晨,万科先后在联交所和深交所发布公告显示,拟收购深铁旗下前海国际100%股权,初步交易价格为456亿。若收购成功,深铁将晋身万科第一大股东。
而股份被稀释、屈居第三的华润表示不能接受。华润派驻万科的三名董事反对收购预案,并且不认可董事会通过了此次预案。此外,接近华润的人士称,华润明确反对深铁入股万科,并已将重回万科第一大股东作为自己的目标。
21世纪经济报道多方了解,此前华润曾有意增持万科或者参与定增,双方已互相多次提出相关方案,但均未达成一致。
根据万科公告,拟以发行股份方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元。
华润三名董事对上述方案投了反对票。
根据万科公告,华润董事认为,本次收购项目规模较大,开发周期及资金回收期较长,导致短期内难以实现收入,现有股东在 2016-2018 年的每股盈利将被摊薄。
华润内部人士透露,预计华润应占万科权益将减少近 20 亿,未来二至三年应占利润每年减少可达 8 亿元。
对此,接近万科的人士表示,这就是一个要短期利益还是长期利益的问题。深铁入股万科看中的是长远发展,尽管两三年内贡献盈利不多,但2018年后,将会给万科带来丰厚的利润。
从万科销售来看,今年前5月万科已销售1500亿,预计全年销售额将达3600亿,而去年和今年的销售将在2017、2018年进入结算,利润增长值得股东期待。
在6月17日的董事会会议上,华润董事认为,引入深铁没有必要通过发行股份的方式实现,可以通过现金购买、债权融资等方式进行。
但接近万科的人士表示,此次交易万科“购买”到的,并不是两块土地,而是未来。购买土地,或许可以用现金,但要锁定未来,让深圳地铁成为万科重要股东,就成了深圳地铁唯一能接受的对价。“万科不需要钱需要地,深铁不需要钱需要股份,”接近万科的人士说,否则深铁完全可以拿出土地去高价拍卖。
知情人士向21世纪经济报道透露,当日,华润董事的意见与现场独立董事也产生了较大分歧,除了回避表决的张利平董事之外,其他3名独董华生、海闻、罗君美均支持此次收购方案,其中一名独董表示,这次买的不是资产,而是万科的未来;未来无法用现金交易。
此外,万科公告显示,11名董事中独董张利平认为其本人任职的美国黑石集团正在与万科洽售在中国的一个大型商业物业项目,带来潜在的关联与利益冲突,申请回避所有相关议案的投票表决。
关于这名回避的董事是否计入决议的董事人数基数(分母),华润和万科的另一分歧便再次产生。
华润对此明确表态称,由于赞成票(7票)并未超过所有董事的2/3(8票),因此并不认为这一议案已经通过。
而万科方面则表示,根据公司法124条及万科公司章程,当存在有关联关系的董事,需由其他无关联关系的董事进行投票表决。