宝能系和华润的深夜结盟,彻底扭转了市场预期,也再次把万科推向了未知。
6月23日晚间,一直默不作声的宝能系忽然发布声明,明确表示反对万科管理层提出的引入深圳地铁资产重组方案,并同时呛声“万科已实质成为内部人控制企业”;而华润也在随后表态,重申反对万科的重组预案,并表示已发函先向两地监管机构反映相关问题。
宝能系和华润突然联手,其合计持有的股权占比接近40%,已经成为此次资产重组预案推进中绕不开的障碍,正如在6月19日晚间投资者沟通会上,一位机构分析师的表态:“万科的股东权属是此次资产重组的前提,不可能绕开这一问题来谈资产重组方案的可行性。”
针对万科召开董事会及独立董事回避表决相关情况,华润公司已对董事会有效性表示异议一事,证监会新闻发言人邓舸6月24日在例行新闻发布会上称,证监会已关注到相关情况。上市公司董事会的召开,独立董事的履职等,应严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程的规定。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
目前,交易所已对万科董事会的召开及重组方案开展问询。证监会将对本次董事会的召集、独立董事提出回避申请等相关事项作进一步核实。
一场权斗各怀心思
就在6月初,深圳龙华刚刚拍出了一块新地王,楼面地价接近每平米5.7万元,而当时万科也参加了竞拍,结果最终来自央企的中国电建和广州万荣联合体力压其他开发商,以82.8亿元的价格拿下了这块土地。
从另外一个数据来看,2012年以来,深圳土地出让的楼面均价从每平米不到6000元,一路暴涨到今年的每平米接近27000元。
万科作为国内最大的房地产开发商,不管是适应房地产行业的“白银时代”,还是寻求更大的盈利空间,都无法脱离一二线城市的土地争夺,万科只能适应这一趋势,而最终提出了“轨道+物业”的模式,希望以此控制拿地成本,脱离“地王”之争,并且能够将这一模式在全国复制。
根据广发证券行业分析师的测算,此次深圳地铁集团注入万科的前海枢纽和安托山两块土地,楼面地价只有周边售价的52%和35%;而万科这两款低价土地要付出的代价,除了20%的股权和第一大股东的席位之外,还有这两块土地所需的开发资金。
不同于普通的住宅地产,这两款土地在开发周期上明显增加,预计安托山项目要2019年才能开始结算利润,而前海枢纽项目要等到2021年才能结算利润,在此之前的2017年和2018年,万科的资产收益率和每股收益势必要被摊薄。
这也是华润和宝能系最大的担心,要知道,万科这几年来在股利上几乎是连年增长,从2011年的每股0.13元提升到2015年的每股0.5元,去年仅现金分红就高达70多亿元,股利支付率高达38.64%。
相比于追求稳定收益的华润和宝能系,深圳地铁在利益诉求上则是希望借助万科,一来可以提升自身“轨道+物业”模式的运作效率,二来可以借助上市公司融资渠道获得更宽裕的建设资金。截止到2015年底深圳地铁集团运营的5条线路总长158公里,而未来的地铁总里程预计达到1000公里,根据深圳市委的规划和初步测算,未来6年深圳地铁的资金需求量将达1800亿元,仅仅依靠银行贷款等债券融资显然不现实,必然需要强大的资本支持,拥有2500亿元市值的万科,显然拥有着其他房地产公司难以比拟的优势。
而根据事后万科副总裁谭华杰的表态来看,尽管深圳地铁在新股增发价格上做出了让步,但是必须以股份支付全部对价,并以此控制万科20%以上的股权,也是深圳地铁同意此次交易的底线。
在多头的利益博弈之下,无论是万科的管理层还是广大的中小股东,都显得有些势单力薄。
复牌暴跌后的人心不稳
同样在6月23日晚间,作为万科独立董事的华生向外界透露了更多其中细节。
针对谁当第一大股东的问题,华润表示曾经与深圳市政府达成了一致,同意恢复华润的第一大股东地位。按照华润设计的路线,首先仍旧由万科出面,以现金的方式收购此次注入的土地资产,待此完成后,再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发预计10%的股票。
在此次事件中,华润秉持着三个诉求,首先要维持万科第一大股东的位置,同时反对深圳地铁入主,此外还要借此逼退宝能系。
而在此前,对于宝能系增持危及自身股东地位的时候,华润又4次拒绝了万科管理层的建议,第一次是在宝能系刚刚举牌的时候,华润以自身有困难为由只能酌情增持;第二次是针对管理层提出的H股增发方案,华润以怕摊薄股东权益为由拒绝;第三次是管理层提出将华润旗下的华润置地和万科整合,但是华润以涉及面和难度太大为由,再次拒绝;第四次则是管理层引入深圳地铁后,华润再次以股权支付对价方式过于摊薄股东权益,而且危及自身第一大股东之位,在董事会上公开反对。
6月17日召开董事会当天,华润的表现,让身为独立董事的华生感到:“进退两难又大限将至,我还真没遇到过这么尴尬的局面。”
原本股东之间的利益诉求,因为两名独立董事,一个是因为回避表决导致股东之间在投票表决结果上争执不下;另一个是因为事后对外表态引发外界哗然,不但遭到包括华润和宝能系在内的众多股东的不满,而且还引发了外界对于万科在公司治理上的批评。
对于此次资产重组遭遇阻力,外界已经预计即将复牌之后的股价暴跌,然而比股价暴跌更可怕的,是万科的人心不稳。
在6月17日的董事会之后,万科的管理层希望能够尽量地和投资者沟通,以获得更多的支持,推动此次资产重组方案的落地;然而,作为真正第一大股东的宝能系忽然站出来反对重组方案,让管理层的这些努力化为泡影。
在6月19日的投资者沟通会上,谭华杰被投资者问及,如果此次重组不成,万科将如何应对?
谭华杰没有更好的方法,只能说让万科重新回到和其他开发商一样的起跑线上。
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