鱼龙混杂的A股并购重组浪潮终于引来了旨在正本清源的监管新规,随着监管规则趋严,并购重组不再野蛮生长。
从2013年初露锋芒到2014年百舸争流,再到2015年全民盛宴,A股并购重组迅速走向火爆,并且花样百出,令人眼花缭乱的运作技法在批量造富之时,还夹杂着暗藏风险的创新手法。创新诚然重要,但底线不能缺失。在精妙的各色方案中,刻意规避监管、无视投资者利益的案例层出不穷。“资本终究要为产业服务,无底线地规避监管谋取私利,最终毁掉的不仅是自己的方案,还有整个市场的健康。”资深投行人士如此感叹。
6月17日,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿(下称“重组新规”),对“擦边球”、“钻空子”式重组明确零容忍。风向明晰,立竿见影。自重组新规公布后,已有约40家上市公司主动终止重组方案,其中约一半受制于重组新规。
有识之士指出,只有明晰规则、激浊扬清,A股并购重组才能回到服务实体经济正途,也只有如此,资本市场才能真正助力中国经济转型升级。
重组终止频出
“‘史上最严借壳标准’目前虽然仅是征求意见稿,但在当前监管趋严的背景下,上市公司的重组方案基本都会主动对标,而不是被动等待方案被否。”沪上某券商投行人士表示。
正因如此,为了降低潜在的政策风险,部分上市公司在对标之后,不得不主动放弃方案,以免“劳民伤财”。
7月21日,ST狮头宣布终止重大资产重组,对于终止原因,ST狮头的解释非常官方,“公告后,证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化,各方无法达成符合变化情况的交易方案。”
尽管公司未予明示,但结合各方质疑及公司公告中提及的重组失败原因分析,ST狮头此次重组应是倒在了重组新规之下,其所提及的“监管政策”即重组新规。
事实上,ST狮头仅是重组终止的众多案例之一。据记者不完全统计,6月17日以来,已有约40家上市公司终止了重组方案,远超此前平均水平。
与ST狮头情况类似,对于重组终止,大部分上市公司都模糊地归因于“市场环境”、“政策”等客观因素,但也有部分上市公司直接提及重组新规,并认为该事项影响了重组。
例如,阳光股份就明确表示,根据上市公司重大资产重组的最新监管政策导向,原有重组方案预计将构成重组新规规定的重组上市,交易标的需要符合IPO相应条件,从而给现有方案的继续推进带来实质性障碍。根据公司此前披露,其有意以发行股份方式收购华人文化旗下体奥动力股权,同时募集配套资金。
除了按照新规将被认定为重组上市之外,配套募资的取消也令部分公司心生退意,不得不放弃重组方案。天龙集团在重组终止公告中表示,现因政策变化之影响,导致此次交易配套融资金额降低至1亿元左右,不足以支付相关协议中约定的现金对价,经双方协商,决定终止重大资产重组。