证监会对要约收购的行政审批“松绑”后,多家公司要约收购价格逐步走低,最近甚至出现了极端案例——万通地产股东嘉华控股发出的要约收购价仅每股4.3元,较公司最近30个交易日均价5.48元折价逾20%,这引起了监管层关注
⊙记者 赵一蕙 ○编辑 全泽源
万通地产10月19日公告了上交所的问询函,内容直指公司新任大股东嘉华控股的要约收购价格,公司需对上述收购价格合理性等问题做出补充说明。万通地产今日宣布将延期回复。
监管层关注要约收购价格,这似乎是一个新动向。“事后审核中问询要约收购价格,这在以往极为罕见。这案件折射了资本收购所追求的利益最大化与中小股东权益保护之间的矛盾,在没有‘保护伞’之后正变得愈发突出,如何在两者之间取得平衡,这是一个新问题。”一位投行人士如此表示。
要约价格显著低于市价
2016年8月,万通地产完成非公开发行,公司现任大股东嘉华控股以4.3元/股的价格认购7.33亿股,通过定增获得公司35.66%股份,从而超越了原大股东万通控股,成为上市公司新任控股股东,王忆会成为公司实际控制人。
收购完成后不久,9月27日午后,公司因重大事项停牌。10月11日,公司称,此次重大事项系嘉华控股拟收购洋浦耐基特持有的海南万通御风51%的股权。因万通御风持上市公司股东万通控股20.07%的股权,万通控股持有公司30.3%股份,本次收购将构成嘉华控股间接增持万通地产。同时,因嘉华控股目前已持有公司35.66%股份,按照相关规定,本次收购需采取要约方式进行。
10月18日,万通地产发布了要约收购报告书,此次要约收购的股份范围为除嘉华控股、万通控股、富诚海富通-福瑞通达1号资管计划所持万通地产股票以外的万通地产其余全部已上市流通股,对应要约收购的股份数量约为5.9亿股,占总股本比例28.94%,要约价格4.3元/股。
万通地产停牌前最新股价5.87元,每股4.3元的收购价格不仅没有常见的溢价,反而明显低于这一水平,折价幅度高达26%,这一价格是否合理?
在规则上,《上市公司收购管理办法》第35条对要约收购价格设置了“底线”:对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。除了这一条之外,若要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值(简称前30个交易日均价)的,则被课以额外的“说明”义务,即收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等种种问题。
因此,此次收购的财务顾问亦对此发表了意见。今年8月5日,嘉华控股以4.3元/股的价格认购公司非公开发行股票。据此,财务顾问认为,本次要约价格未低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
至于前30个交易日均价5.48元显著高于收购价格的问题,财务顾问报告简要地指出,万通地产不存在股价被操纵情形、收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况。同时,报告称,此次要约义务系被动触发,系嘉华控股从维护上市公司控制权及经营稳定性的角度出发,愿意受让万通御风51%股权所致。