近期,某私募负责人王涛(化名)在朋友的牵线搭桥下,以较高溢价买下了一上市公司的控制权,本来打着“倒壳”如意算盘的他,却在“壳”到手后陷入了“拔剑四顾心茫然”的尴尬境地。他告诉中国证券报记者:“一方面,自己现在没有太合适的资产注入;另一方面,寻求第三方资产注入的话,成本很高。现在有点担心要砸在手里了。”
眼下,二级市场控制权转让如火如荼,壳到手后的资产重组也接踵而至。不过,就在“买壳+重组”的“倒壳”生意高歌猛进同时,失败的风险也陡然增加。业内人士指出,资产重组难度极大,加上高溢价买壳和买壳后带动的股价大幅上升,控制权转让后的资产重组难度会进一步增加,“倒壳”买卖砸手里的概率大幅提升。
任明杰
失败风险增加
据记者不完全统计,今年以来,涉及控制权转让的上市公司已不下40例。在上市公司控股股东通过协议转让高溢价“卖壳”的同时,产业资本、私募基金,乃至牛散等各路资本也在二级市场上燃起了“买壳”的热情。不过,“壳买卖”只是起点,紧随其后的资产重组才是关键。今年以来,河池化工、达意隆、ST狮头、中国嘉陵、*ST珠江等上市公司在完成控制权转让后,新控股股东入主的第一时间便紧接着启动了资产重组。
“实际上,很多资本方在寻求‘买壳’的时候都是带着资产去的,而且很多产业资本和私募基金本身就有大量资产储备。‘买壳’的目的也是为了将手头的资产注入上市公司,这样一方面能够实现资产的证券化,另一方面资产注入后随着股价的大幅上涨,之前通过协议高价购买的上市公司股份也能实现增值。”曾是一家上市公司董秘并成功操刀过“买壳+重组”案例的刘刚(化名)告诉记者。
现实却往往不如预想那样美好。今年上半年17家完成控制权转让的上市公司中(下半年刚刚完成控制权转让的部分上市公司尚未启动资产重组),绝大多数重大资产重组遭遇失败,如鑫茂科技、冀凯股份、*ST东钽、河池化工、达意隆、*ST狮头、中国嘉陵等。
以达意隆为例,4月7日公司公告称,控股股东暨实际控制人张颂明拟以22.25元/股向乐丰投资转让公司股份2220万股(占公司总股本的11.37%),转让总价为49395万元;转让后乐丰投资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有公司21%股份,公司实际控制人将变更为杜力、张巍。
紧接着,公司便于6月7日公告了重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式收购刘春河等12名交易对方合计持有的赤子城移动100%股份,交易价格为25亿元。此外,公司还拟分别向乐丰投资、凤凰祥瑞等多名投资者发行不超过8237.23万股,募集资金不超过15亿元,用于支付赤子城移动募投项目所需资金。但7月4日晚间,达意隆表示,由于交易预案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,经各方协商同意终止重大资产重组事宜。
再以*ST东钽为例,3月3日,东方钽业(*ST东钽前称)公告称,控股股东中色东方同意将其持有的东方钽业1.23亿股(占总股本28%)及所对应的所有权利、权力和权益一并转让给隆泰创投,协议转让价款为15亿元,隆泰创投成为公司控股股东,励振羽成为公司实际控制人。
根据*ST东钽的公告,公司拟筹划的重组事项包括资产出售、资产置换及发行股份购买资产。不过,*ST东钽7月28日晚公告称,鉴于公司此次资产置换交易对手方未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作,导致重组事项不能按期推进,公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。