中证网讯(记者 徐金忠 黄淑慧)中信建投证券执行总经理宋双喜在介绍本次重大资产重组方案时表示,本次重大重组实质上是凤凰光学依托资本市场进行的中电海康集团内部资源整合,中电海康将优质的非上市资产注入上市公司。
宋双喜认为,本次重组的交易对方之一中电海康持有上市公司控股股东凤凰控股100%股权,系上市公司间接控股股东,为公司的关联法人,因此本次重组构成关联交易。本次交易购买标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入均占上市公司同期相应指标的比例达到50%以上,根据相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。根据证监会2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,所购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度的营业收入、净利润中,任何一项占上市公司控制权变更前一个会计年度相应指标的100%以上,或者为购买资产发行的股份占上市公司董事会决议前股份的比例达到100%以上,均构成借壳上市。
中国电科于2015年7月成为上市公司的实际控制人,至今未超过60个月。本次交易中,标的公司在最近一个会计年度(即2015年度)所产生的净利润(扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准)占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(即2014年度)经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上;资产净额与预计交易金额孰高值占上市公司资产净额的比例也达到100%以上。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市。