今年2月,金瑞矿业(600714)原计划大幅溢价5倍,并购游戏标的成都魔方在线科技有限公司(以下简称成都魔方),试图借此实现主业转型。可曾会有人想到,这笔总价值超过7亿元的并购案,到最后竟是因为标的净利润没达标而终止。
金瑞矿业主营业务为煤炭及锶盐的生产销售,其中主要收入来源于煤炭资产。2015年,金瑞矿业完成营业收入3.28亿元,同比下降23.23%;实现净利润亏损3626万元,同比下滑588%。
在此背景之下,今年2月2日,试图转型的金瑞矿业发布公告,拟发行股份及支付现金购买资产并配套募资,并购手游公司成都魔方。
估值一年内暴涨3倍
成都魔方2009年成立,公司旗下包括1737game和魔豆游游戏平台,目前有多款自研的端游、手游以及代理的页游、手游上线。根据未经审计的数据,以2015年12月31日为基准日,成都魔方100%股权预估值为7.23亿元,增值率464.8%,双方协商交易价格暂定为7.2亿元。证券时报·e公司记者发现,在不到8个月的时间里,成都魔方资产估值便从2亿元飙升至7.2亿元。
与高溢价相对应的是,成都魔方全体股东承诺,2016年至2018年扣非净利润分别为6000万元、8000万元、1亿元,三年累计扣非净利润不低于2.4亿元。
业绩未达标并购终止
但出人意外的是,金瑞矿业5月17日公告表示,由于交易标的成都魔方受市场环境影响,2016年度第一季度业绩未达到预期数,公司决定终止此次重大资产重组。
根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签署的协议,如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣非净利润低于当年业绩承诺金额(6000万元)四分之一的80%,即低于1200万元,任何一方均有权通知对方行使单方解除权。
证券时报·e公司记者发现,5月24日晚间,金瑞矿业曾发布一则公告,标的方成都魔方2016年一季度实现扣非净利润为1185.5万元,仅仅与成都魔方所承诺1200万元的最低业绩标准少14.5万元。也正是基于标的业绩低于承诺,金瑞矿业方才决定终止此次资产重组事项。金瑞矿业亦表示,除已披露的标的方业绩未达到协议要求以外,不存在其他导致公司终止本次重大资产重组的原因。
针对金瑞矿业的终止决定,有职业投资者表示,14.5万元的净利润差额有可能就是个幌子,如果成都魔方业绩真的只差这么一点点,想必其股东为了溢价上市一定也会砸锅卖铁补上这块小小的缺口。就上市公司来讲,2013年至2015年期间,金瑞矿业自身净利润也分别只有2269万元、743万元和-3626万元,三年累计亏损614万元。相比之下,成都魔方一个季度净利润就能超过1100万元,这样的标的也算是非常不错的,实在搞不清楚终止重组的真实原因,金瑞矿业给出的官方理由或许只是一个说辞而已。
融资掮客黄云忠
在A股市场之中,上市公司重组并购案本是常有之事,而后因各项特殊情况而终止推进本不足为奇。但是,金瑞矿业终止并购成都魔方一事却并不简单,难道真是因标的第一季度盈利与承诺之间不足15万元的小小差距吗?
带着一份好奇和一团疑问,证券时报·e公司记者对成都魔方进行了长期跟踪,最后通过深入调查,发现一个神秘的掮客浮出水面。该公司实际控制人廖继志极有可能联手投资方“内鬼”作假,就在骗局露馅之前,迅速办理离婚和清理资产,远逃美国避难。
实际上,若要弄清楚成都魔方的前世今生,就不得不从该公司成立之时说起。这其中最为关键的要数2014年8月那笔极为重要的股权转让融资。
2009年5月,廖继志、廖梦露(廖继志之女)、彭彤、汪琳珊、龚晓冬和张锐召开股东会议,共同出资设立成都魔方,设立时注册资本为1000万元。成立之初,该公司主要以端游的研发和运营为主。其中,廖继志个人出资700万元,出资比例为70%,其女廖梦露出资比例则为13%;2013年6月,通过第一次股权转让,廖梦露持股比例提升至18%。
对于成都魔方来讲,2014年是一个极为关键的年份。该公司急需补充运营资金,而实控人廖继志为此事四处奔走。因机缘巧合,在成都魔方负责页游运营的刘红梅出现,为廖继志和来自青岛的投资方搭上了线。几经努力,证券时报·e公司采访到刘红梅本人,她告诉记者,2014年得知公司董事长急于融资的情况,便将相识的黄云忠介绍给廖继志认识,黄云忠当时职位为金王集团投资顾问。此后,廖继志与黄云忠进行了相关商谈,而成都魔方也顺利融到巨额资金。
2014年8月,成都魔方进行了第二次股权转让及第一次增资,廖梦露将其持有的成都魔方18%股权中的10%股权转让给廖继志,8%的股权转让给成都和利诚科技有限公司(以下简称成都和利诚)。同日,经成都魔方股东会决议,该公司注册资本由1000万元增资到1818万元,金王集团等又以货币形式出资入股;时隔3个月,成都魔方又进行了1:1转增股本,其注册资本由1818万元增至3636万元。
最终,通过在2015年里的三次股权转让,成都魔方100%股权被廖继志、成都几于道信息技术中心(以下简称成都几于道)、金王集团、青岛华润丰等8位股东所持有。其中,廖继志直接持有成都魔方44%的股权;金王集团高居成都魔方第二大股东之位,持有成都魔方16%;此外,成都几于道和周永麟等股东合计持有成都魔方剩余的40%股权。
证券时报·e公司记者注意到,廖继志直接持有成都几于道75%的股权,成都魔方研发中心副总经理杨琦和财务总监李辉,持有成都几于道剩余的股权。