作为公司第一大股东的李勤以一纸诉状将成都路桥(002628)诉至法院,要求法院判令成都路桥关于股东大会决议中修改《公司章程》的相关内容无效。这也意味着,成都路桥的股权之争再一次升级。而对于业绩并不乐观的成都路桥而言,公司业绩恐持续承压。
成都路桥遭大股东起诉
成都路桥2月4日发布一则重大风险提示公告称,公司在1月26日收到成都市武侯区人民法院送达的《民事起诉状》及《民事裁定书》,并对此做出相关风险提示。
据了解,李勤对成都路桥提起诉讼,要求法院判令成都路桥在2016年第一次临时股东大会做出的《关于修改〈公司章程〉》的决议中关于修改《公司章程》第三十七条第(五)款的内容无效。同时,法院针对本案做出的民事裁定书显示,在案件审结前,成都路桥不得执行2016年第一次、第二次股东会决议。此外,在案件审结前,未经法院允许,成都路桥不得召开2017年第一次临时股东会议及案件审结前的所有股东会。
对于此诉讼可能对公司造成的影响,成都路桥表示因为此次法院送达公司的《民事裁定书》中的裁定内容涉及到对股东大会召开的限制,因此,这可能会导致公司无法做出重要决策,进而影响公司正常生产经营、对外筹融资等相关活动。与此同时,受此诉讼影响,成都路桥股东大会决议的实施存在不确定性。对此,成都路桥表示,不排除导致公司与第三方签署的相关协议或合同被终止、被撤销或不能继续履行以及潜在和正在进行的交易不得实施的可能。公司也可能因此需要承担相应违约责任。此外,成都路桥在公告中表示,本次诉讼以及法院的保全裁定可能导致公司的正常经营活动受到严重影响。
缘起于股东表决权
实际上,此次的诉讼起源于大股东的表决权问题,由历史公告可知,此次李勤要求法院判决的关于相关决议内容无效涉及到公司股东表决权的问题。
据2016年2月25日成都路桥发布的《公司章程》修订前后的内容公告比照来看,公司将第三十七条第(五)款的内容“法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务”进行了修改,其中对于股东存在违规增减持行为的情况,成都路桥除做出公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任外,还表示,“投资者违反上述规定购买、控制公司股份的表决权,其所持或所控制股票不享有表决权,有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利”。
而在2017年第一次临时股东大会召开前夕,作为公司第一大股东的李勤提出了包括罢免公司多位董事、监事等议案在内的15项临时提案,其中就包括《关于提请罢免周维刚公司董事职务的议案》、《关于提请罢免王继伟公司董事职务的议案》、《关于提请罢免邱小玲公司董事职务的议案》等议案提交2017年第一次临时股东大会审议表决。由临时提案可见,李勤准备一举罢免成都路桥现任的董事、独立董事以及监事共计11人。
不过,成都路桥董事会表示,李勤在买入公司股票过程中存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》的行为,李勤在买入公司股票过程中的前述违法行为已构成《公司章程》第37条所规定的恶意违法收购,根据该条规定,投资者违反上述规定购买、控制公司股份的,视为放弃表决权,其所持或所控制股票不享有表决权,公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。因而,成都路桥董事会认为,按照《公司章程》的规定,李勤不具备向公司提交临时提案的资格。
对此,上海市华荣律师事务所合伙人、律师许峰表示,这种情况下李勤具有诉讼决议无效的权利。许峰告诉北京商报记者,如果股东存在违规增持不披露的行为,表决权是受到限制的,在纠正违规行为之后表决权才会恢复。“如果法院审查确实存在信披违规、违规增减持的行为,股东权利确实受到限制,这种起诉是得不到支持的。如果没有任何违规,董事会出一个决议进行限制,那么这种决议就是无效的。”对于成都路桥的这起决议效力确认纠纷许峰如是说。