纷纷扰扰的中科云网(002306)“内斗”引起深交所关注,近日向公司下发关注函。然而,截至2月13日,由于各方意见不同,中科云网仍未能在规定的期间内完成回复工作,仅仅就新一届董事、监事候选人提名的相关情况及克州湘鄂情与高湘公司签署《债权转让协议》的有关情况进行回复。
中科云网在公告中称,鉴于监事会内部成员对监事会主席刘小麟个人以监事会名义回复给公司的回复函存在异议,以及尚未收到孟凯就关注函所涉及问题的回复。公司无法在关注函规定的期间内完成回复工作,法律顾问也无法按期出具相关法律意见。公司将继续督促相关方回复并积极推进关注函的回复工作。
董事会选举争议
中科云网2月13日还披露了对深交所另一份问询函的回复公告。
据公告,中科云网近日收到深交所问询函,针对公司新一届董事、监事候选人提名的相关情况及克州湘鄂情投资控股有限公司与上海高湘投资管理有限公司签署《债权转让协议》的有关情况向公司进行核实。
问询函提及,根据中科云网董事陈继、黄婧的说法,其二人作为公司的董事,未被召集参与公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的讨论,且其二人已于今年1月5日函告公司提请董事会按期完成董事换届工作并补足9名董事,公司及公司董事会未予以回应。中科云网在问询函回复公告中证实了此事。
而在这之前,中科云网于2016年12月26日就获悉,董事陈继要求孟凯根据之前的口头约定履行以下承诺:“1、向董事会提交董事提名,使得陈继指派董事人数不低于5人,且由陈继担任公司董事长;2、尽快签署协议书,陈继在合理合法合规前提下,处理公司债权债务,帮助公司拓展业务;3、要求孟凯撤销对现任董事长王禹皓先生股权处置转让的全部相关授权,并重新委托新的授权人代为行使股东权益,且该新授权委托人需经陈继同意。”
对此,中科云网认为,陈继的上述要求严重违反了《公司法》等法律法规关于董事提名及选举、董事长选举程序的条款。
同时,中科云网也认为,控股股东孟凯也无权对董事陈继口头承诺由其指派董事、由其担任董事长。同时,对控股股东孟凯能否撤销之前对董事长王禹皓股东权利的授权委托,公司认为存在争议。
然而,董事会改选迫在眉睫。中科云网解释,公司第三届董事会、监事会于1月20日届满,公司需在1月5日前召开董事会、监事会审议通过《关于提名新任董事、监事的议案》,并最迟于当日发出提请召开临时股东大会的会议通知。
中科云网称,截至2017年1月5日,公司未收到有提名权的股东或股东代表向公司提交关于提名新任董事候选人、监事候选人的提案,董事会中负责选择提名董事候选人的提名委员会处于委员全员空缺状态,且控股股东授权委托存在争议。在此情况下,出于谨慎考虑,董事会、监事会未进行董事候选人、监事候选人的提名。
鉴于上述情况,中科云网决定延期对第三届董事会、监事会进行换届选举,公司第三届董事会成员、监事会成员及高级管理人员的任期亦相应顺延,待有关候选人提名工作准备完毕后再召开董事会、监事会及股东大会进行换届选举。