易主之后的天马股份,以一种渐进模式推进业务重构,引起监管部门关注。
深交所昨日向天马股份发出关注函,针对公司6.43亿元出售资产事项,要求补充说明定价公允性等问题,并要求控股股东明确说明未来12个月内是否拟改变公司主营业务或对主业作出重大调整。20日晚间,天马股份又披露了一则关于浙江证监局关注函的回复公告,关注要点与交易所一致。
值得注意的是,在易主股普遍重组无门的状况下,天马股份的渐进式重组,成为资本运作的一条独特路径。
交易公允性遭关注
天马股份3月16日公告,拟向二股东天马创投的全资子公司天马电梯,出售上市公司旗下北京天马93.81%股权、天马精密100%股权和贵州天马100%股权,合计作价6.43亿元,所得款项将用于组建并购基金,推进公司向创业服务平台转型。
天马创投系天马股份的原控股股东。去年10月,天马创投将所持上市公司29.97%的股份,以29.37亿元的价格转让给喀什星河。交易完成后,公司实际控制人变更为“星河系”掌门徐茂栋。
据公告披露,本次交易标的中,北京天马截至今年1月31日的总资产为2.05亿元,净资产为1.79亿元,本次交易价为2.54亿元,评估增值主要来源于土地使用权的大幅增值;贵州天马截至今年1月31日的总资产为2.39亿元,净资产为2.21亿元,去年盈利2607万元,交易价格为2.43亿元;天马精密截至今年1月31日的总资产约为2亿元,净资产为1.51亿元,交易价格1.46亿元。
深交所要求公司补充说明本次出售事项的会计处理及确认的投资收益,以及评估方法的依据及定价的公允性等问题。另外,深交所指出,天马精密2016年11月才设立,截至2016年12月31日及今年1月31日的净资产分别为1998万元、1.51亿元,要求公司说明该公司设立后短期内转让的原因。
天马股份20日晚间公告显示,浙江证监局下发的关注函也关注了价格公允性的问题,要求公司详细说明资产评估时采用资产基础法评估的原因,上述交易是否侵害上市公司利益。
渐进式转型承压
投行人士对记者表示,作为壳费对价的支付模式,原控股股东受让上市公司置出资产,是在卖壳案例中比较常见的安排。上市公司可以借此获得现金,便于开展后续的资本运作。