上交所注意到,在公司关于墨麟股份的重组方案中,交易对方出现了上市公司三七互娱的身影。有意思的是,三七互娱近期收购的墨鹍科技原为墨麟股份的子公司。对此,交易所要求卧龙股份结合该情况补充披露终止前次重组与重新筹划本次重组的原因,两次重组与三七互娱的关系,以及是否存在其他协议安排,要求财务顾问和律师发表意见。
对于卧龙地产的主营业务情况,交易所同样予以关注。问询函显示,交易所要求卧龙地产说明交易完成后,关于其房地产开发业务的未来战略规划,以及是否存在终止房地产业务的可能性。同时,要求上市公司披露本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施,并说明公司是否能够实现对标的资产的实际控制。
标的资产财务真实性被关注
一直以来,游戏资产由于其业绩爆发能力强、毛利率较高、周期短等特点,受到资本的追捧,但其持续盈利能力以及版权等一直为监管层所关注。对于本次重组,交易所也特别关注了天津卡乐的财务真实性等方面问题。
据披露,天津卡乐2017年1月、2016年和2015年分别实现营业收入8826.85万元、7.66亿元和472.38万元;实现归属于母公司所有者净利润5310.02万元、3.10亿元和193.18万元,存在较大的波动。
记者注意到,标的资产旗下的主要资产乐道互动与其主要股东完美世界之间存在较高的关联销售收入,2015年、2016年相对应的金额分别为2.55亿元和1.73亿元,占同期营业收入的比例高达39.05%和26.25%。对此,交易所要求公司披露乐道互动向完美世界销售的具体内容、收入和往来款的情况,完美世界向乐道互动采购的原因及交易价格的公允性以及上述二者合作的稳定性等问题。
另据预案披露,标的资产旗下海外子公司SNK的IP授权收入近两年来出现大幅增长。2015年,上述授权及分成收入仅为7869.06万元,而2016年达到1.88亿元,增幅达到1.38倍。对此,交易所要求公司说明上述收入大幅增加的原因以及合理性,并说明上述收入是否真实准确。
上交所还注意到,天津卡乐资产尚未取得《网络出版服务许可证》,其目前所研发游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行。对此,监管层要求说明未取得该资质的原因,以及是否会对标的公司未来的日常经营产生影响。