去年44亿跨界网游公司告吹 今年53亿继续执意游戏资产
卧龙地产重大资产重组是否规避借壳遭上交所关注
中证网讯（记者 高晓娟）卧龙地产（600173）14日晚发布公告，针对公司此前发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，上交所下发《问询函》，重点就本次交易是否构成重组上市、标的资产的财务真实性等问题提出问询。而这也是卧龙地产继去年11月宣布终止44亿元收购网游公司后，第二次出手收购游戏资产。
本次重组是否规避借壳上市
《预案》显示，卧龙地产拟向交易对方西藏道临、完美数字科技、立德投资等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司——天津卡乐100%股权，并向卧龙控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,470,792,453元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为533,000万元，其中，3,939,207,547元以非公开发行股份方式支付，1,390,792,453元以现金支付。
根据披露，天津卡乐主要从事网络游戏研发及发行业务。天津卡乐为投资控股平台，无实际经营性业务。天津卡乐旗下业务通过全资子公司乐道互动和全资子公司上海喆元控制的海外子公司SNK开展。不考虑配募，本次重组后卧龙地产实际控制人陈建成合计控制公司25.84%股权，西藏道临持有公司17.74%股份。2016年9月至2017年3月，西藏道临曾突击转让打散标的资产股权，还原后其持有公司的股权比例为23.87%。
上交所在《问询函》中要求补充披露西藏道临突击打散标的资产股权的原因，是否刻意规避控制权变更的认定；进入标的公司的股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排；结合陈建成25.84%持股比例及西藏道临23.87%持股比例，说明公司控制权是否发生变更。
此外，本次交易完成后，西藏道临持有公司17.74%股权，作为核心员工持股平台的立德投资持有公司3.3%股权。预案同时披露，西藏道临的间接股东之一陈永明为立德投资执行事务合伙人的独资股东。《问询函》要求公司补充披露说明西藏道临和立德投资是否构成一致行动关系。
上交所同时关注了卧龙地产的主营业务情况，要求卧龙地产说明交易完成后，关于其房地产开发业务的未来战略规划，以及是否存在终止房地产业务的可能性。同时，要求上市公司披露本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施，并说明公司是否能够实现对标的资产的实际控制。
标的资产的财务真实性被关注
根据《预案》，截至2017年1月31日，标的资产的预估值为535,600万元，账面净资产值（未经审计）为61,420.59万元，预估增值约772.02%。补偿义务人（西藏道临、立德投资）承诺天津卡乐2017年、2018年和2019年的税后净利润数分别为3.95亿元、4.84亿元和5.81亿元。天津卡乐2017年1月、2016年和2015年分别实现营业收入8826.85万元、7.66亿元和472.38万元；实现归属于母公司所有者净利润5310.02万元、3.10亿元和193.18万元，波动比较大。上交所对其真实性予以关注。
预案披露，2015年度SNK的IP授权及分成收入为7,869.06万元，2016年度SNK的IP授权及分成收入18,760.54万元，增加10,891.48万元，增幅达1.38倍。上交所要求补充披露SNK的IP授权业务收入大幅增加的原因和合理性；SNK的IP授权业务收入确认是否真实、准确；结合SNK的现有IP资源和行业发展特点，说明SNK的IP授权业务收入未来的趋势等详细内容。
高毛利率同样也引起上交所的关注，乐道互动的备考合并口径2017年1月毛利率为95.69%，2016年度毛利率94.66%，2015年度毛利率97.09%；上海喆元的备考合并口径2017年1月毛利率为89.47%，2016年度毛利率65.23%，2015年度毛利率41.93%。《问询函》要求公司结合标的资产所属行业特点以及自身优劣势，说明毛利及增长是否合理，并分析毛利率水平是否具备可持续性以及毛利率水平未来的变化趋势。
此外，天津卡乐资产尚未取得《网络出版服务许可证》，其目前所研发游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行。对此，上交所要求说明未取得该资质的原因，以及是否会对标的公司未来的日常经营产生影响。
去年44亿元跨界网游公司告吹
去年卧龙地产曾推出重大资产重组方案，公司拟发行股份及支付现金作价44.09亿元购买网游公司——墨麟股份97.714%股份。其中21亿元以现金支付，同时募集21.36亿元配套资金。方案一公布即引起了市场的广泛关注。上交所同样对于该次交易是否构成借壳上市、标的公司业绩承诺能否实现等问题予以关注。
去年11月19日，卧龙地产发布《终止重大资产重组的公告》，由于墨麟股份游戏业务精品路线转型有所延期，公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致，经与交易相关方友好协商，决定终止重大资产重组事项。
