4月24日,太阳鸟公告收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(下简称《反馈意见》)。《反馈意见》显示,证监会罗列了34条意见,全方位审视太阳鸟并购标的亚光电子暴露出的诸多疑点。
控股股东变更 蹊跷增资改制规范性成疑
2016年11月18日亚光电子原控股股东中航深圳将其持有的亚光电子43293510股股份(约占总股本的30.43%)转让给海斐新材料。蹊跷的是仅仅两月之后,2017年1月份海斐新材料向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号转让合计亚光电子85.84%股份。
对此,证监会要求太阳鸟披露亚光电子上述股东股权转让背景,并质疑上述股权转让是否为本次交易方案的整体安排,同时要求说明控股股东频繁变更对亚光电子生产经营的影响,以及披露标的资产控股股东、实际控制人相关情况。
此外,《反馈意见》还对亚光电子的增资合法性以及改制规范性提出了质疑。
《反馈意见》显示,亚光电子2006年7月份回购本公司股份后对外转让的行为不符合《公司法》的相关规定。2002年9月份增资的折股价格在形式上存在不一致。1999年改制为股份有限公司未按照当时有效的《公司法》履行省级人民政府批准以及未履行国资审批。
对此,证监会要求公司进一步补充披露前述出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定,是否存在行政处罚风险,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
应收账款高企业绩波动大
从《反馈意见》来看,证监会对标的资产的盈利能力以及财务状况似乎存在较大质疑,34条意见中有15条是关于这方面的问询。
各报告期末,亚光电子应收账款的账面余额分别为48550.85万元、48157.15万元、52013.19万元;应收票据的账面余额分别为7750.54万元,17159.99万元、13990.28万元,应收账款和应收票据合计分别占当期资产总额的38.63%、40.65%和39.90%,占当期营业收入的比例分别为74.42%、83.36%、和158.71%。报告期内,应收账款的周转率分别为1.56,1.62和0.83.
对此,证监会要求结合同行业可比公司情况等,补充披露标的资产应收账款周转率的合理性,以及对应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性。
此外,主要销售产品单价以及净利润的大幅波动也引起了证监会的高度关注。