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凯迪生态重大资产重组再曝违规:控股股东“雪藏”两家生物质电厂

作者:来源:中国证券报·中证网2017-06-19 20:55

   

  中证网讯 记者 刘向东 

  凯迪生态(000939)6月16日公告,公司决定以自有资金收购洪雅凯迪和松桃凯迪两家生物质发电厂。公告显示这两家生物质电厂2016年2月前原本是公司控股股东阳光凯迪集团的子公司,但公司2015年完成重大资产重组时,已披露控股股东的全部生物质发电资产已注入了上市公司,上述两家电厂当时被隐瞒“雪藏”,实际上并未注入,与信息披露内容明显不符。 

  这是继参与凯迪生态2015年非公开发行的武汉金湖科技公司,去年被监管部门查出隐瞒公司关联方身份后,凯迪生态在同一次重大资产重组中再一次曝出违规细节。 

  这份《关于收购洋浦长江投资有限公司持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司、松桃凯迪绿色能源开发有限公司100%股权的公告》称,为做强做大公司生物质发电主营业务,统筹配置区域内的生物质资源,公司决定以自有资金收购洋浦长江投资有限公司持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司100%股权、松桃凯迪绿色能源开发有限公司100%股权,上述交易金额合计1.18亿元。 

  值得注意的是,洪雅凯迪和松桃凯迪这两家生物质发电厂原本是公司控股股东的子公司。公告称,洪雅凯迪为洋浦长江投资公司于2016年2月22日向公司控股股东阳光凯迪新能源集团公司以注册资本8100万进行购买,松桃凯迪为洋浦长江于2016年3月2日向公司控股股东阳光凯迪以注册资本8100万购买。 

  2014年11月26日,更名前的凯迪生态公告非公开发行预案,发布了《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告》,2015年6月,凯迪生态完成了这次重大资产重组。这次非公开发行公告明确表示,本次重组公司控股股东阳光凯迪、中盈长江等交易对方将生物质发电资产等清洁能源电厂以及相关的林地资源整体注入上市公司。其中,本次拟收购的生物质发电资产为阳光凯迪下属的生物质发电厂100%股权,包括17家已投产并网的电厂,21家正在建设的电厂,49家尚未开始建设的电厂,以及1家负责生物质电厂运营维护的公司,合计共88家。 

  也就是说,通过公司2015年的资产重组,公司控股股东阳光凯迪集团的生物质发电全部资产已注入上市公司,阳光凯迪不再从事生物质发电业务。当时公告还称,这次重组有利于消除上市公司与控股股东在生物质发电领域的同业竞争。 

  但6月16日的相关公告却与此自相矛盾。2016年二三月份,已公告不再从事生物质发电业务的凯迪生态控股股东阳光凯迪公司,名下竟然又冒出了洪雅凯迪和松桃凯迪这两家生物质电厂,而且,在2015年凯迪生态重大资产重组启动之前,洪雅凯迪和松桃凯迪这两家电厂已是控股股东阳光凯迪的子公司,但这两家公司当时并没有出现已公告的控股股东下属的88家生物质发电资产中。 

  6月16日公司公告了由湖北众环资产评估公司出具的《拟收购洪雅凯迪绿色能源开发有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》和《拟股权收购所涉及的松桃凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》两份报告,报告对两家公司的历史沿革进行了详细披露,洪雅凯迪于2011年5月25日注册成立,至2016年2月16日,是公司控股股东阳光凯迪集团的全资子公司。松桃凯迪由阳光凯迪于2012年3月15日独资设立,2011年8月开工建厂,2014年4月已投产。 

  一系列公告显示,在2015年完成的重大资产重组中,控股股东阳光凯迪属下的洪雅凯迪和松桃凯迪两家生物质发电厂,当时并没有注入凯迪生态,直到重组完成八个月之后,控股股东才将两家公司转让给第三方。控股股东当时隐瞒了两家公司的存在,与控股股东已将全部生物质发电资产注入了上市公司的信息披露不相符,这是无疑于明目张胆地向投资者撒了一个弥天大谎。 

  公司公告还显示,近年来凯迪生态违规不断,已多次受到监管部门问询和监管。就在公司2015年的重大资产重组中,公司公告称,参与非公开发行的武汉金湖科技有限公司与上市公司不存在关联关系,但去年监管部门在调查中发现,金湖科技公司实际上是公司的关联方,而金湖科技在这次非公开发行的定价中起到关键作用。 

  湖北德馨律师事务所律师刘陆峰接受中国证券报记者采访时认为,凯迪生态2015年重大资产重组中的信息披露出现虚假陈述,关联方参与非公开发行,控股股东属下两个生物质发电厂被隐瞒,这些行为不只是违规,已涉嫌违法。根据《刑法》规定,如果上市公司故意通过多个隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容违规、违法行为,达到非公开发行数十亿元的目的,其金额已达到欺诈发行股票、债券罪的立案标准,依法应追究相关人员的法律责任。


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