“怎么忍心怪你犯了错,是我给你自由过了火”——张信哲情歌《过火》中的这句歌词,似乎是为上市公司黄河旋风对其全资子公司上海明匠的“失控”而量身订制。
4月26日,黄河旋风(600172,SH)一纸“子公司失控”的公告震惊资本市场,其后该公司股价连续巨量跌停,《每日经济新闻》也就此进行连续报道,事件还引发上证所在4月27日向黄河旋风两度发出问询函。
5月8日晚间,黄河旋风发布《对上海证券交易所问询函的回复公告》(以下简称《公告》),这篇9200多字的《公告》再度就上海明匠的“失控门”公开发声。
此前在4月28日,黄河旋风曾就公司发展和目前情况召开交流说明会(以下简称交流会)。《每日经济新闻》记者经过深入调查,独家获取到会上的发言内容。在此次交流会上,公司高管层曾作出“对明匠项目团队过分放纵”“因为信任,所以失控”等表述,并自认“公司的管理团队没有尽到必要的勤勉尽责责任和义务”。可是将交流会内容与《公告》内容进行比对后记者发现,两者内容中针对同一问题的部分回复并不一致,并出现了三大疑点。
疑点一:子公司整合措施进展之疑
根据8日晚间《公告》的内容,针对黄河旋风对上海明匠是否进行过整合尝试,及具体的整合措施这一问题,黄河旋风从三个方面给出了具体答复。
首先是财务管理方面,黄河旋风表示其一直采用金蝶财务软件进行会计核算,为了便于财务核算、监督和统一管理,将上海明匠原来使用的用友财务软件,改为使用金蝶ERP财务模块,解决上海明匠与黄河旋风财务核算软件对接的问题。此外,黄河旋风向上海明匠派驻财务负责人一名,加强对财务监督管理。
其次,业务管控方面,黄河旋风投入资金,在上海明匠实施与上市公司相同的金蝶ERP系统,主要包括采购与仓储模块、人力资源模块、金蝶云之家等,以规范子公司治理,希望实现对上海明匠的有效管控。
再次,在人员管理上,对上海明匠的组织架构和人员未作重大调整,赋予上海明匠原管理团队充分的经营自主权,以确保其管理机制的高效运行,保持管理和业务的连贯性,使其技术创新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性,保障上海明匠的业务发展。
同时,黄河旋风保留了以陈俊为核心的上海明匠原管理团队,由原实际控制人陈俊出任上海明匠执行董事、总经理。
简而言之,黄河旋风对于上海明匠的整合措施包括派驻财务负责人,统一财务、人力、采购软件,以及保留原有管理团队等。
事实上,细心的投资者想必已经注意到,在《公告》中,黄河旋风对于整合措施给出了详细答复,但对于整合措施究竟进展如何、效果怎样等问题却未作表述。
而经《每日经济新闻》记者详加比对,发现在4月28日的交流上,黄河旋风董秘杜长洪曾介绍了上述措施的进展情况。
杜长洪在交流会上表示,公司向明匠方面派驻了相关财务负责人,但是上海明匠以各种理由拒绝其进入履职岗位,所以无法对其财务进行有效的把控。“另外,黄河旋风愿意投资对上海明匠进行信息化方面的对接,比如人力、财务、采购软件等信息化手段进行衔接。黄河旋风前后投入180万元,直接派相关人员前往上海明匠进行信息化布局,但是明匠到今天为止,除了财务系统采用了一部分外,其余并没有用。”杜长洪说。
由此可见,除去保留原有管理团队这一“初始”措施,在《公告》里提出的黄河旋风针对上海明匠进行的后续整合措施,即派驻财务负责人以及统一财务、人力、采购软件两大措施中,截至交流会之日,所取得成果仅是“财务系统采用了一部分”,难言成功。
而这一整合效果并没有在《公告》中进行披露。
疑点二:对上海明匠失控时点之疑
根据《公告》,具体到对上海明匠是否失去控制、失去控制的具体时点、对于丧失控制事项前期是否履行了充分的信息披露义务等问题,黄河旋风给出的答复为:鉴于审计机构无法按照正常程序开展审计工作,黄河旋风无法掌握上海明匠2017年度审计后的财务状况。
黄河旋风强调,公司无法推动对上海明匠的审计工作、无法获取上海明匠经审计的财务情况,这是黄河旋风在管理上失去对上海明匠控制的标志性事件,管理失控的时点为2018年对上海明匠进行审计期间。
此外,黄河旋风表示,不存在自始无法控制上海明匠的情况,黄河旋风对上海明匠进行收购,是为了拓展公司业务领域,提升上市公司的盈利能力,增加新的业务和利润增长点,从而更好地提升上市公司的业绩和回报广大投资者,不是单纯为了将标的资产纳入合并报表以增加合并报表的净利润。
客观来分析,上述上海明匠拒绝黄河旋风派驻的财务负责人履职等行为,是否为失控的表现呢?难道此前黄河旋风没有察觉到一丝“失控”迹象吗?
对此,黄河旋风在《公告》中解释说,公司认为失控过程是渐进的,有迹象但不明显,而且上市公司一直在努力尝试进行融合和管控,在失去控制的前期无法进行明确的信息披露。
可见,失控“有迹象但不明显”,这是黄河旋风对年报审计期间及此前上海明匠一系列行为的表述。那么,这一系列行为包括哪些呢?是否为“不明显”的行为呢?