主板发审委2017年第74次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第74次发审委会议于2017年5月16日召开,现将会议审核情况公告如下:
一、审核结果
(一)香飘飘食品股份有限公司(首发)暂缓表决。
(二)新东方新材料股份有限公司(首发)获通过。
(三)宁波旭升汽车技术股份有限公司(首发)获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(一) 香飘飘食品股份有限公司
无
(二) 新东方新材料股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明:(1)2012年5月陶青松设立盐城艾肯科技有限公司(以下简称艾肯科技)时,是否存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形;(2)报告期内,艾肯科技与发行人在技术上是否相互独立,是否存在共用采购及销售渠道,是否存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形;是否存在通过重叠客户及供应商输送利益的情形;(3)未将艾肯科技并入发行人主体的原因,在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排;(4)艾肯科技与发行人是否存在同业竞争,发行人的独立性是否存在缺陷,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等的相关规定。请保荐代表人说明核查的过程、结论和依据。
2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人开具无真实交易背景的承兑汇票用于贴现融资,是否履行董事会和/或股东大会等审议决策程序,是否符合《票据法》、《支付结算办法》等法律法规的规定,是否存在潜在纠纷,对本次发行上市是否构成实质性障碍;(2)发行人实际控制人控制的企业曾占用发行人资金,发行人的资金管理制度是否严格规范,相关责任人是否得到处理;(3)发行人有关票据开具、资金管理等相关内部控制制度是否健全且被有效执行,是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。
3、请发行人代表进一步说明:(1)发行人安全生产的内部管理制度建设情况及其执行的有效性;(2)报告期各期危险化学品专门储存的仓库准备和日常管理情况。请保荐代表人进一步说明对发行人安全生产的核查过程、依据、和结论。
4、请发行人代表结合细分行业、产品结构、产品定价、成本构成、销售模式、销售客户、销售区域和市场定位等,进一步说明发行人毛利率远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。
5、请发行人代表进一步说明发行人母子公司架构设置的战略考量,组织架构设计与运行是否符合《企业内部控制指引第1号——组织架构》的规定;母公司在发行人体系内未来生产经营业务的战略定位以及相关长期资产减值情况。请保荐代表人说明核查情况。
(三)宁波旭升汽车技术股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明:(1)未将陈兴方、徐曦东认定为共同控制人的原因、理由和依据;(2)上述认定是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人因虚假承诺办理外汇变更登记行为受到外汇管理部门行政处罚,是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第(二)项规定的情形;(2)报告期内发行人存在较多会计差错,发行人会计基础工作是否规范,财务报表的编制是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定;(3)报告期内曾存在关联方资金占用的情形,发行人的资金管理制度是否严格规范,截至目前是否存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,以及其他关联方占用发行人资金的情形;(4)发行人关于外汇登记申报、税收申报、会计处理、资金管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行,是否存在重大缺陷。请保荐代表人发表核查意见,并说明核查的方法、过程、依据及结论。
3、请发行人代表进一步从销售价格、产品成本等方面进一步说明和披露发行人汽车类产品毛利率高于可比上市公司汽车类产品毛利率的原因和合理性。请保荐代表人说明核查意见。
4、请发行人代表进一步说明:(1)发行人客户集中的原因,是否属于行业共有特点,主要客户集中是否可能导致影响发行人经营的可持续性;(2)发行人与各主要客户签订长期合作协议的主要内容约定情况;除了特斯拉以外,发行人与海天塑机集团以及凯驰公司合作协议中是否存在一定时间后价格商议调整的相关约定;上述协议中关于终止与发行人合作的条款约定情况;(3)与特斯拉签订合同、协议或者在手订单情况,产品的价格确定原则,发行人在价格确定过程中的议价能力,目前已有产品供货3年后重新商定的价格与之前定价的差异情况,重新商议价格的定价原则;发行人与特斯拉的交易是否具有可持续性,是否存在被替代风险或者其他重大不确定性;发行人是否对特斯拉存在重大依赖。请保荐代表人说明核查情况和结论。
发行监管部
2017年5月16日
主板发审委2017年第75次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第75次发审委会议于2017年5月16日召开,现将会议审核情况公告如下:
一、审核结果
(一)科迈化工股份有限公司(首发)取消审核。
(二)广东迪生力汽配股份有限公司(首发)获通过。
(三)苏州易德龙科技股份有限公司(首发)获通过。
(四)江苏中设集团股份有限公司(首发)获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(一)科迈化工股份有限公司
无
(二)广东迪生力汽配股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明:(1)华鸿国际与力鸿投资之间股权转让的商业合理性和合规性,价款支付安排及实际支付情况,未支付转让价款是否影响股权转让效力,是否影响发行人股权清晰,是否存在潜在纠纷;(2)该股权转让是否违反美国和中国相关法律的规定,是否已依照美国和中国法律履行相应程序并缴纳税费,是否合法合规。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明:(1)结合同时期向非关联方销售相同产品的价格情况,说明发行人报告期内对Western Distributors. Of Atlanta,INC、Wheel Mart(Thailand)Company Limited 销售价格的公允性;(2)Western Distributors. Of Atlanta,INC、Wheel Mart(Thailand)Company Limited报告期从发行人采购产品的最终销售情况,报告期各期末上述两公司从发行人采购产品结存金额逐年增长的原因及合理性,相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明:(1)结合生产销售模式、生产流程和生产周期,对比同行业上市公司存货情况,说明存货构成和金额的合理性,存货余额与生产经营周期是否一致;(2)结合存货的库龄和在手订单等情况,说明存货跌价准备计提是否充分;(3)境外销售子公司存货形成的原因、存货库龄情况、日常管理和盘存情况;(4)发行人存货盘点制度及其执行的有效性。请保荐代表人发表核查意见,并说明核查过程、依据和结论。
4、请发行人代表说明外销产品价格明显高于内销价格、美国市场销售价格明显高于其他国家市场价格,且报告期内外销价格逐年上升而内销价格逐年下降的原因和合理性。发行人母公司与子公司之间销售商品的定价机制及定价的合理性,是否存在通过内部转移定价避税或进行其他利益安排的情况。发行人是否存在违反相关国家税收规定的行为,是否存在被税务机构处罚的风险。请保荐代表人说明发行人境外最终销售实现情况及境外销售收入真实性的核查过程、依据和结论。
(三)苏州易德龙科技股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明:(1)钱新栋与钱小洁、苏州詹姆士贝拉投资管理中心(有限合伙)是否为一致行动人,招股说明书中关于钱新栋控制发行人股份的数量、比例的信息披露是否准确、完整;发行人未将钱新栋与钱小洁认定为共同实际控制人的原因和合理性;(2)王明2011年12月转让发行人控股股权的原因及其真实性,未将王明认定为共同实际控制人的依据和合理性,实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定,是否存在股份代持情形;王明在招股说明书中做出的承诺是否符合相关监管规定;(3)王氏电路板历次股权转让的原因,王氏电路板是否由王明或其父母实际控制,是否存在股份代持情形,王氏电路板的经营范围和主营业务,与发行人是否存在同业竞争或业务竞争关系;相关交易是否真实、公允,是否存在为发行人承担成本费用等情形,是否存在其他利益安排,相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人2016年末存货和原材料账面价值大幅增加的原因和合理性,期末存货是否有充分的订单支持;(2)发行人按照库龄确定原材料可变现净值的具体依据和合理性,存货跌价准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明:(1)客户的主要拓展方式;(2)发行人主要客户选择EMS服务商的标准,是否有类似于合格供应商制度安排,是否有多家EMS服务商同时提供竞争性的服务;(3)发行人与主要客户合作的稳定性、可持续性和可替代性,报告期内是否出现主要客户取消合作关系的情况;(4)相关信息披露与风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
(四)江苏中设集团股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明:(1)报告期各期经营活动现金流净额低于净利润水平的原因和合理性,是否会对发行人的持续经营产生重大不利影响;(2)报告期内应收账款大幅增长的原因,是否存在放宽信用政策增加收入或提前确认收入的问题,项目完工进度的确认是否具有充分的外部证据支持;(3)报告期各期应收账款前十名客户期后回款情况,应收账款是否涉及诉讼或纠纷,质保金是否存在不能收回的情况,坏账准备计提是否充分、审慎、合理;(4)报告期内是否存在通过第三方付款回收应收账款的情况,是否存在通过外部借款、自有资金调减应收账款的情况;(5)目前发行人正在履行的业务合同存在暂停、延缓的情况,暂停、延缓的项目对应的应收账款回收情况;(6)发行人所在行业经营环境是否己经或将要发生重大变化,是否己经或将要对发行人持续盈利能力产生重大不利影响;(7)相关信息和风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人报告期不同业务模式收入的确认方法与同行业可比公司比较情况,差异的原因及合理性,不同业务模式收入的确认是否符合相关会计准则的规定;(2)报告期各期规划咨询及勘察设计业务前十大项目预算产值和实际产值差异情况,工程监理业务前十大项目预计总施工工期和实际工期差异情况、预计总的后续服务期与实际后续服务期差异情况,相关内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明工会委托持股的情况,历次股权转让是否履行了必要的决策程序,股权转让是否符合相关的法律法规,是否存在股权转让纠纷和争议。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明:(1)无锡市交通产业集团有限公司(以下简称无锡交通集团)未被认定为发行人实际控制人的依据和合理性,是否符合相关法律法规和监管规则的规定,是否从事与发行人相同或相似业务、或从事上下游业务,是否存在规避同业竞争的情形;(2)发行人是否直接或间接通过无锡交通集团承接相关市政交通业务,发行人对无锡交通集团是否存在业务依赖,是否影响发行人业务独立性;(3)发行人是否依法合规披露无锡交通集团的全部关联方及其关联交易,相关关联交易是否履行相应决策程序,相关交易是否真实、公允,是否存在为发行人承担成本费用等情形,是否存在关联交易非关联化的情形,是否存在其他利益安排;(4)申报材料中关联交易前后披露差异情形及其原因、合理性和合规性,是否构成重大遗漏,发行人关于避免遗漏披露关联方及其关联交易的解决措施;相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
发行监管部
2017年5月16日
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