新宏泰的“蛇吞象”样本
根据21世纪经济报道记者总结，“类借壳”多具有“标的体量大”、“跨界并购”、“上市公司市值小、利润少”等特点。随着时间进入8月，多个次新股的“重大资产重组”事项有了最新进展，从案例来看，比如新宏泰、鲁亿通、金石东方则有着以上特征。
其中，新宏泰近期面临着苦恼。8月16日公司收到上交所对其重大资产重组的问询，开篇连续三个问题直指“实际控制人是否发生变更”，17日公司按上交所要求准备召开媒体说明会。
事实上，公司在2016年6月30日上市，一年后，在2017年5月以筹备“重大资产重组”缘由宣布停牌。根据8月2日披露的重组草案显示，公司计划以43.2亿的价格收购天宜上佳的100%股权，其中2.5亿由现金支付，40.7亿由公司向交易对方发行股份方式支付。同时，公司将募集配套资金7.85亿。
标的天宜上佳在市场人士看来是一块好资产。公司是动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，通俗来说，是做动车制动系统的核心零部件。
从业绩来看，2015-2016年净利润分别为8866.62万元、1.97亿元，今年前4个月就已有9400.52万元的业绩。在两者体量对比上，标的天宜上佳资产总额为上市公司的4.7倍，净资产为5.3倍，营业收入为1.2倍。从资产对比来看，这是一次“蛇吞象”。
也就是说，如果交易完成后，主业为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售的新宏泰，就要切入高铁零部件的市场当中。
不可否认标的盈利能力较强，但新宏泰作为次新股，刚上市即进行重大资产重组，有较大的“类借壳”的嫌疑。
首先，从协同性来看，预案并未详细透露两者在业务上的互补与互动。新宏泰多处流露表达其所属电力行业前景不振，公司谈到，“受电力市场改革、产能过剩、电力消费结构调整等影响，电力需求增速缓慢，电力投资趋于下降”。随后又谈到公司虽是“断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业”，但“迄今为止尚没有很好的切入点进入相关市场”。
新宏泰希望能借助资本市场平台完善产品覆盖能力，促进产品在不同应用领域内的市场拓展。
其次，在股权设计上，两者比例接近。根据资料显示，天宜上佳有21名股东，其中吴佩芳为大股东，持股比例37.1%。
由于吴佩芳与第7名股东“久太方和”存在关联关系（久太方和为天宜上佳管理团队出资设立的有限合伙企业，吴佩芳出资比例为45.8%），因此若交易完成后，新宏泰的实际控制人赵汉新及赵敏海的持股比例将从52.44%降到26.93%，而吴佩芳与久太方和合计持有将达到19.82%。两者股权比例接近。
而久太方和的部分有限合伙人与天宜上佳股东的关联关系，使得市场对吴佩芳及其一致行动人在新宏泰持股比例边界上有质疑。对此，上交所已经注意到交易构成重组上市的风险。在8月16日的问询函中，上交所开篇连问3个问题，直指实际控制人问题。同时，上交所还提到标的协同、公司主营等问题。
