《关于改革新三板制度的建议》收悉。经认真研究，现答复如下：
全国中小企业股份转让系统（新三板）是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，对服务中小微企业、支持创新创业发挥着重要作用。我会始终高度重视新三板的发展，不断深化新三板改革，2016年以来指导新三板积极推进市场分层、优先股试点和做市商扩容，取得了积极效果。截至2017年10月末，新三板累计挂牌公司达11619家，总股本6846.98亿股，总市值5.17万亿元；5328家挂牌公司累计完成8202次股票发行，融资3818.34亿元，融资覆盖面达46%。
一、关于留住优秀企业，让新三板市场成为中国版纳斯达克的建议
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，以下简称《决定》）明确，新三板是经国务院批准、依据《证券法》设立的全国性证券交易场所。新三板的服务范围是全国，服务对象主要为创新型、创业型、成长型中小微企业，在功能上可以为企业提供公开转让股份、股权融资、债权融资、资产重组等服务，并不断建立健全与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。
新三板定位为依据市场化机制，鼓励挂牌企业自主选择进入或退出的市场。我会始终支持创新能力强、发展前景广阔、诚实守信、专注主业的挂牌企业成为中国资本市场上一片亮丽的“风景”，这些企业既可以根据实际需要转板发展，也可以在新三板发展壮大，我会都将为其创造良好环境。为此，我会将进一步完善市场分层的制度与办法，为众多挂牌企业提供差异化的制度供给，把市场的积极效应释放出来，把优秀企业留下来、发展壮大起来。
二、关于完善信息披露制度，保护中小投资者权益的建议
在新三板市场建设中，我会始终坚持以信息披露为本，强化对市场主体信息披露规范要求，切实加强事中事后监管，坚决查处违法违规行为。一方面，初步形成了符合非上市公众公司特点的信息披露制度体系。主要包括我会制定的《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等部门规章，以及非上市公众公司监管指引、非上市公众公司内容与格式准则等其他规范性文件，制度体系日趋完善。另一方面，建立健全监管机制，坚决查处违法违规行为。2015年5月，我会发布《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》，进一步强化对非上市公众公司监管。2015年以来，我会开展法网行动，对涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易及操纵市场的挂牌公司和中介机构立案稽查，依法对违法违规行为采取行政监管措施，切实保护投资者合法权益。
下一步，我会将结合新三板挂牌公司分层，落实差异化信息披露要求，切实提高非上市公众公司信息披露质量。同时，按照依法全面从严监管的理念，完善法规制度，强化监管执法，切实加强对投资者合法权益的保护，促进新三板市场稳定健康发展。
三、关于完善新三板市场退出机制的建议
挂牌公司有进有出、优胜劣汰是保持市场活力和健康发展的重要保证。现行的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对6种终止挂牌情形作了规定，具体包括：中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；终止挂牌申请获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）同意；未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；全国股转公司规定的其他情形。
上述规定已在实践中发挥作用。我会将指导全国股转公司研究制定《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（试行）》，进一步明确终止挂牌行为的具体情形、程序和信息披露要求，建立投资者保护机制，明确摘牌制度与其他制度的衔接安排。
四、关于在创新层企业中降低交易门槛的建议
投资者适当性制度是资本市场的重要基础制度。根据《决定》，新三板应当建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。鉴于新三板挂牌公司多处于创业期和成长期，部分公司治理不够规范，具有业绩波动较大、风险较高的特点，为收窄风险敞口，平衡企业挂牌准入与投资者准入关系，经我会批准，2013年2月8日，全国股转公司发布《投资者适当性管理细则》。2017年又作了修订，设置了投资者开户门槛，即实收资本或者实收股本总额500万元人民币以上的法人机构，实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，以及本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上的自然人投资者，金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。不符合开户门槛要求的投资者可以通过购买证券公司、基金管理公司、信托公司、PE/VC等专业机构开发的理财产品，间接投资新三板。
从市场发展情况看，现行的投资者适当性管理制度较好地控制了市场风险，为市场平稳起步和快速发展提供了有力保障。建立健全投资者适当性管理制度，有助于较好地控制市场风险，保护投资者合法权益。针对有关降低新三板投资者准入门槛的建议，我会将根据《证券期货投资者适当性管理办法》等规定，结合市场功能定位、市场发展现状等因素进行深入研究，不断完善投资者适当性管理制度。
五、关于扩大做市商范围的建议
做市商制度是新三板市场的重要基础制度之一。《决定》规定，“鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场”。按照《决定》精神，2014年8月，新三板推出做市转让业务，至今实施近3年，做市商在促进价格发现、提升市场流动性等方面起到了一定的积极作用。在总结前期经验的基础上，全国股转公司于2016年9月发布《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》，启动私募基金参与做市业务试点工作。下一步，全国股转公司将依据市场需求做好做市试点工作。
六、关于推出非连续性竞价的建议
完善股票转让制度是提高市场价格发现效率、改善市场流动性、增强市场透明度、降低投融资对接谈判成本的重要举措，需要从问题出发，充分研究论证，循序渐进开展。
