公司法修订草案公布 控股股东和董监高责任更加明晰

　　第十三届全国人大常委会第三十二次会议近日对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议，修订草案12月24日起向社会公开征求意见。修订草案完善了公司设立、退出制度，强化控股股东和经营管理人员的责任。日前接受中国证券报记者采访的专家表示，这有利于夯实资本市场制度基础，进一步明确各方主体权利与责任边界。

　　完善公司设立、退出制度

　　修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右，包括：坚持党对国有企业的领导，完善国家出资公司特别规定，完善公司设立、退出制度，优化公司组织机构设置，完善公司资本制度，强化控股股东和经营管理人员的责任，加强公司社会责任等。

　　其中，为完善公司设立、退出制度，修订草案主要从四个方面作出规定。一是新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序。要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。二是充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议的法律效力。三是扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。四是完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任；增加规定，经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记。

　　谈及放宽一人有限责任公司设立等限制、并允许设立一人股份有限公司，中国人民大学法学院教授刘俊海表示，此举是为了实现股份有限公司制度与有限责任公司制度相匹配。“有限责任公司方面，自2005年起已允许设立一人公司。但股份有限公司，一直要求股东人数为两人以上，对公司上市而言很不方便，因此要修法。今后一个人也可以发起设立、募集设立股份公司。”

　　规范关联交易 扩大关联人范围

　　修订草案落实党中央关于产权平等保护等要求，总结吸收公司法司法实践经验，完善控股股东和经营管理人员责任制度。一是完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容；加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则。二是强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任，包括：股东欠缴出资和抽逃出资，违反本法规定分配利润和减少注册资本，以及违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，上述人员的赔偿责任。三是增加规定：董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。四是针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定，明确：公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧表示，修订草案进一步明确了公司控股股东、董事和高管对公司信义义务的标准和法律责任，强化了关联交易的公司内部治理管控要求，增加了控股股东、董监高在行使权利、履职过程中因其自身故意或者重大过失（比如不当的关联交易）而应当与公司承担连带责任的法定性要求。

　　关于修订草案对资本市场的影响，郑彧认为，公司法修订将夯实资本市场制度基础，进一步明确各方主体的权利与责任边界。具体而言，主要体现在三方面：一是上市公司对外投资、收购更加方便，减少交易成本；二是授权董事会发行额外股份将使上市公司根据生产经营需要进行自主筹资时更加便利；三是强化控股股东责任和董监高的连带责任，推动控股股东、董监高合法、合规、合章程地基于公司利益履行职责。