本报记者 安丽芬 广州报道
万科争夺战
业内人士认为,宝能系投票权合法问题或需银监会、证监会、保监会联手调查、认定。
“这两个报告是对2015年工作情况的总结说明,虽然没被通过,但不影响未来的经营操作。未来是不是需要修改并提交董事会、监事会、股东大会审议,现在包括监管方面还没有明确的意见,还需要等进一步的通知。”6月29日,万科(000002.SZ)董办一位工作人员对21世纪经济报道记者表示。
此前在6月27日的股东大会上,万科的董事会报告和监事会报告被前两大股东华润、宝能系双双否定。
因此,不论是可能召开股东大会审议被否的董事会报告、监事会报告,还是可能召开股东大会罢免万科管理层,都将面临虎视眈眈要投反对票的华润和宝能系。
万科股权战正酣之际,宝能系高杠杆收购万科股权的资金来源再次成为热议的焦点。这一焦点问题直接关系到:其购买的万科股权是否有投票权?而这一问题直接关系到大战的力量对比。
业内人士认为,宝能系投票权合法问题或需银监会、证监会、保监会联手调查、认定。
不过,21世纪经济报道记者注意到,宝能系似乎很早就意识到投票权问题,已于去年底签署了补充协议,将投票权揽入掌中。
重开股东大会未有说法
“27日股东大会对两大报告的否决,相当于对万科管理层过去一年的工作不满意,这种对峙下,开多少次会都是不满意,重开董事会和股东大会没有多大意义。”上海某大型券商一名投行人士指出,况且《公司法》等也没有明确董事会和监事会报告被否需要重开董事会、监事会、股东大会审议。
“重开董事会、股东大会审议不需要明确规定,而是法理之中的。”刚从深交所离职的一位监管人士对21世纪经济报道记者表示,这两个议案是必须提交股东大会审议的,这次被否了,就是否定了董事会过去一年的工作,怎么能不重新修改提交审议呢?
目前资本市场上,股东大会否决董事会报告和监事会报告的案例非常鲜见。这是华润和宝能系抛给万科管理层的又一难题。
而据前述董办工作人员的说法,“目前也未有明确的意见是不是需要重开。”
此前的26日晚间,宝能系提出了一项罢免万科现任王石、郁亮等7名董事,华生等3名独立董事以及两名监事的临时提案,并提请董事会为此召集2016年第二次临时股东大会审议。
“关于罢免的提案需要公司召开董事会审议,然后才决定是否开临时股东大会表决。”上述工作人员表示。
因此,不论是可能召开股东大会审议被否的董事会报告、监事会报告,还是可能召开股东大会罢免万科管理层,都将面临目前似乎执意要投反对票到底的华润和宝能系。
如果华润和宝能系一起投反对票,合计39.59%的股权会所向披靡。股东大会魔方怎么解?在27日的股东大会上,万科董事会主席王石表示,万科的妥协是有限度的,大股东不可能为所欲为,相信监管部门会站出来表态的。
很快,27日晚间,深交所就给华润和宝能系发了问询函,要求两方说明是否构成一致行动人,并要求宝能系解释罢免董监高的提案对万科日后经营的影响以及应对措施。
“这说明监管层已经关注到了万科案。”上述投行人士表示,未来是否进一步措施要看问询和调查情况。对于上述可能召开的股东大会,宝能系的投票权是否合法也是一个很大的变量。